Устав закрытого акционерного общества



УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАО "_________________________"



г.Минск
__________ - __________
Статья 1. ВВОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Закрытое акционерное Общество "_________________________", г.Минск, именуемое в дальнейшем "Общество", учредили:

     1. _____________________________ паспорт _____________________,
проживающий по адресу: ____________________________________________.
     2. ____________________________ паспорт ______________________,
проживающий по адресу: ____________________________________________.
     3. _____________________________ паспорт _____________________,
проживающий по адресу: ____________________________________________.
     4. ______________________________ паспорт ____________________,
проживающий по адресу: ____________________________________________.


Статья 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование Общества:

- полное фирменное наименование:

на русском языке:

Закрытое акционерное общество "_________________________";

на белорусском языке: Закрытае акцыянернае таварыства "_______________";

- сокращенное фирменное наименование:

на русском языке: ЗАО "_________________________";

на белорусском языке: ЗАТ "________________________________".

2.2. Местонахождение (юридический адрес) Общества: _________________________.

В случае изменения места нахождения (юридического адреса) Общество обязано в сроки, предусмотренные законодательством Республики Беларусь, сообщить об этом в регистрирующий орган и в соответствующие налоговые органы с последующим внесением изменений в Устав Общества.



Статья 3. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Деятельность Общества осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", иным законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом.



Статья 4. СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Акционерное Общество является закрытым Обществом. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Участники Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции другим Участникам или с их согласия третьим лицам.

4.2. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.3. Общество является коммерческой организацией и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

4.4. Правоспособность Общества возникает в момент создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

4.5. Общество имеет печати со своим наименованием, угловые штампы, товарный знак и иные реквизиты.

4.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам и долгам любым своим имуществом.

4.7. Общество не несет ответственности по обязательствам Участников. Участники Общества не несут ответственности по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

4.8. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда может возлагаться субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.9. Общество вправе в установленном законодательством порядке выступать учредителем (участником) иных юридических лиц, создавать филиалы, представительства и иные обособленные подразделения на территории Республики Беларусь и за ее пределами.

В случае создания филиалов (представительств) Общество в месячный срок обязано внести в Устав соответствующие изменения с указанием созданных филиалов (представительств) и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

4.10. Общество в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, в месячный срок вносит изменения (дополнения) в учредительные документы и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.



Статья 5. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Общество создается с целью извлечения прибыли, удовлетворения материальных и социальных потребностей акционеров и трудового коллектива Общества. Предметом деятельности Общества является :

5.1. _________________________________________________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством порядке. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, будут осуществляться после получения в установленном законодательством порядке лицензий.



Статья 6. УСТАВНЫЙ ФОНД

6.1. Уставный фонд Общества определен в размере _______________ минимальных заработных плат, что на момент утверждения Устава составляет _______________. Уставный фонд Общества не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством.

6.2. Уставный фонд разделен на 100 простых именных акций.

6.3. Номинальная стоимость 1 акции - _______________.

6.4. Общество вправе по решению общего собрания Участников увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного фонда Общества допускается после его полной оплаты.

6.5. Увеличение уставного фонда Общества посредством выпуска новых акций осуществляется путем распространения их между Участниками, а также иными лицами в соответствии с настоящим Уставом.

В сообщении о предстоящем созыве собрания Участников для решения вопроса об увеличении уставного фонда должны содержаться:

а) мотивы, способ и планируемый размер увеличения уставного фонда;

б) проект изменения Устава Общества, связанного с увеличением уставного фонда;

в) данные о количестве дополнительных именных акций (простых и/или привилегированных) и их общей стоимости;

г) предполагаемые права Участников в отношении дополнительных выпускаемых акций:

д) планируемая дата начала продажи дополнительного выпускаемых акций.

6.6. Сроки выкупа Участниками дополнительно выпускаемых акций (внесения средств в случае увеличения номинальной стоимости акций) определяются законодательством Республики Беларусь.

6.7. Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, запрещается.

6.8. Решение об уменьшении уставного фонда Общества принимаются в том же порядке, что и решение об увеличении уставного фонда.

Уменьшение уставного фонда допускается после уведомления и с согласия всех его кредиторов.

6.9. Уменьшение уставного фонда осуществляется в форме уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения количества акций путем выкупа части акций у их держателей в целях погашения.

6.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации.



Статья 7. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе выпускать ценные бумаги: акции и облигации. Акции выпускаются в размере оплаченного уставного фонда. При этом номинальная стоимость акций должна быть выражена только в национальной денежной единице.

7.2. Виды акций и их номинальная стоимость определены ст. 6.2 Устава.

7.3. Простая акция удостоверяет право Участника на долю собственности Общества при его ликвидации, дает право Участнику на получение части прибыли Общества в виде дивиденда и на участие в управлении Обществом.

7.4. Общество вправе выпускать привилегированные акции на сумму не более 100% уставного фонда. Привилегированная акция дает право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента, право на долю собственности при ликвидации Общества и не дает права голоса на участие в управлении Обществом.

7.5. Общество выпускает именные акции. Первоначально акции выпускаются в форме записей на счетах. На указанных счетах отражается количество принадлежащих каждому из Участников акций и их движение.

7.6. Общество реализует право на выпуск ценных бумаг после его государственной регистрации в установленном порядке, регистрации ценных бумаг и присвоения номера государственной регистрации в государственном органе, осуществляющем контроль и надзор за рынком ценных бумаг.

7.7. Обязательные реквизиты ценных бумаг определяются законодательством Республики Беларусь.

7.8. Условия их обращения на рынке ценных бумаг устанавливаются Собранием Участников Общества.

7.9. Участники Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Участниками этого Общества. Уставом Общества не установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов, принадлежащих одному Участнику.

7.10. Если никто из Участников в течение пяти дней не воспользуется своим преимущественным правом покупки акций, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе Общества от приобретения акций или не достижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

7.11. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила ст. 7.10 настоящего Устава. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

7.12. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являющегося Участником, безусловно, без согласия на это Общества.

7.13. Дополнительный выпуск акций, осуществляемый в связи с увеличением уставного фонда путем подписки, возможен только после полной оплаты акций и их государственной регистрации. Подписка на акции либо их продажа первому владельцу по цене ниже номинальной стоимости не допускается.

7.14. После полной оплаты участниками стоимости всех акций Общество может принять решение о выпуске облигаций сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями выпуска и погашения. Выпуск облигаций допускается на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

7.15. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения Обществом обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

7.16. Другие вопросы регистрации, выпуска, обращения и учета ценных бумаг Общества определяются Законом Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах" и иными нормативными актами Республики Беларусь.



Статья 8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

8.1. Участники Общества имеют право:

а) участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

б) получать дивиденды от деятельности Общества;

в) получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомство с данными бухгалтерского учета и отчетности, и иной документацией в порядке, определяемом Собранием Участников Общества;

г) распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, определяемом Уставом и законодательством о ценных бумагах;

д) получать часть имущества при его ликвидации.

Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в том числе преимущественное право на получение продукции (услуг), производимых Обществом.

8.2. Участники Общества обязаны:

а) оплачивать акции в порядке, размерами и способами, предусмотренными учредительными документами Общества;

б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, перечень которой утверждается Собранием Участников Общества;

в) оказывать содействие в деятельности Общества;

г) соблюдать требования Устава Общества и исполнять решения высшего органа Общества.

8.3. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.4. Число Участников Общества не должно превышать максимального числа, установленного законодательством для закрытого акционерного общества. В противном случае Общество в течение года подлежит преобразованию в открытое акционерное общество, если за этот период времени число Участников Общества не уменьшится до установленного законодательством предела.

8.5. В случае приобретения одним Участником всех акций Общества, оно подлежит преобразованию в унитарное предприятие в соответствии с действующим законодательством.



Статья 9. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

9.1. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в балансе Общества.

9.2. Имущество Общества образуется за счет:

- уставного фонда, образуемого Участниками;

- доходов, полученных от реализации работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности;

- доходов от ценных бумаг, выпускаемых Обществом в установленном порядке;

- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований предприятий, организаций и граждан;

- иных источников, не запрещенных законодательными актами Республики Беларусь.

9.3. Общество владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом на праве собственности. Участники Общества не располагают обособленными правами на отдельные объекты, входящие в состав имущества Общества, в том числе и на объекты, внесенные Участниками, в качестве вклада в уставный фонд.

9.4. Общество имеет право продавать и перепродавать другим предприятиям, организациям и учреждениям, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы принадлежащее ему имущество, а также списывать его с баланса, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

9.5. Общество вправе продавать, сдавать в аренду гражданам свое имущество, за исключением того, которое законодательством Республики Беларусь не может находиться в собственности или пользовании граждан. Безвозмездная передача и предоставление Обществом своего имущества гражданам осуществляются по решению высшего органа Общества в случаях, не запрещенных законодательными актами Республики Беларусь.



Статья 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Высший орган Общества.

10.1.1. Высшим органом Общества является Собрание Участников.

10.1.2. К компетенции Собрания Участников относятся:

а) определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) изменение и дополнение Устава Общества;

в) изменение величины уставного фонда;

г) определение организационной структуры и правил процедуры Общества;

д) ежегодное избрание и отзыв членов выборных органов Общества;

е) оценка вкладов, внесенных в неденежной форме;

ж) решение вопроса о приобретении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;

з) утверждение годовых отчетов о деятельности Общества, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, в том числе выплаты ее части Участникам, порядка образования фондов и смет их расходования; определение порядка покрытия убытков;

и) создание, реорганизация и ликвидация предприятий и правами юридического лица, филиалов и представительств, утверждение уставов (положений) о них;

к) избрание Председателя Собрания Участников;

л) обсуждение и утверждение кандидатуры директора Общества;

м) определение условий оплаты труда должностных лиц Общества;

н) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества и оказание безвозмездной помощи;

о) вступление Общества в ассоциации и иные объединения, выход из них;

п) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц Общества;

р) принятие решения о прекращении деятельности Общества и его реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее отчета и ликвидационного баланса;

с) принятие других решений в соответствии с Уставом Общества.

10.1.3. К исключительной компетенции Собрания Участников Общества относится:

а) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

б) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

в) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение его прибыли и убытков;

д) решение о реорганизации или ликвидации Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение других органов управления Обществом.

10.1.4. Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют Участники, имеющие в соответствии с Уставом Общества больше 50 процентов голосов.

10.1.5. Для решения Собранием Участников следующих вопросов необходимо большинство в ___ голосов Участников Общества:

а) изменение Устава Общества;

в) изменение уставного фонда;

б) принятие решения о прекращении деятельности Общества.

По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов участвующих в Собрании Участников.

10.1.6. О проведении Собрания Участники извещаются персонально. Извещение должно быть сделано не менее чем за __ дней до созыва собрания.

10.1.7. Любой из Участников вправе вносить свои предложения по повестке для собрания не позднее чем за ___ дней до созыва собрания. В этот же срок Участники, обладающие в совокупности более чем ___ процентами голосов, могут потребовать включения вопросов в повестку дня.

Собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

10.1.8. Голосование на Собрании Участников Общества проводится по принципу: одна акция - один голос.

10.1.9. Участники могут на основе доверенности поручать осуществление их прав на общем собрании другим Участникам (их представителям), а также третьим лицам.

Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в высшем органе, поставив в известность Председателя Собрания Участников.

10.1.10. Собрание Участников созывается не реже одного раза в год. Внеочередное Собрание созывается Председателем Собрания Участников, если этого требуют интересы Общества в целом.

Собрание должно быть также созвано по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии.

Участники, обладающие в совокупности ___ процентами голосов, вправе потребовать созыва внеочередного собрания. Если в течение ___ дней Председатель Собрания Участников не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание.

10.1.11. Собрание Участников Общества избирает Председателя Собрания Участников из числа Участников Общества сроком на один год. Председатель Собрания Участников организует проведение заседаний, формирует повестку дня, обеспечивает рассылку извещений о месте, дате проведения заседаний, их повестке дня, ведет заседания Собрания Участников, отвечает за ведение протоколов заседания.

10.2. Исполнительный орган Общества.

10.2.1. Исполнительным органом Общества является директор, который подотчетен по всем вопросам своей деятельности Собранию Участников. Директор Общества:

а) осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений собраний Участников Общества, несет ответственность за деятельность Общества;

б) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, устанавливаемых Собранием Участников, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета, утверждает штаты исполнительного аппарата Общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;

в) решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и не отнесенные законодательством или Уставом к компетенции Собрания Участников.

10.3. Контрольный орган Общества.

10.3.1. Контроль за хозяйственной деятельностью Общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц Общества осуществляет ревизионная комиссия, избираемая Собранием Участников Общества в составе трех человек сроком на один год. Директор не может быть членом ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется ревизионной комиссией, не принимают участия в соответствующих проверках. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя комиссии.

10.3.2. Проверки хозяйственной деятельности проводятся ревизионной комиссией по поручению Собрания Участников Общества и по собственной инициативе. Ревизионной комиссии должны быть представлены по ее требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников Общества, его филиалов, представительств и предприятий. Результаты проведенных проверок представляются Собранию Участников.

10.3.3. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения Собрание Участников не вправе утверждать баланс.

10.3.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Собрания Участников, если по выявленным ею фактам решение может быть принято только Собранием Участников.

10.3.5. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность на основании Устава и соответствующих положений, утверждаемых Собранием Участников.

10.3.6. По решению Собрания Участников полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора (аудитора), избираемого Собранием Участников.



Статья 11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ

11.1. Прибыль является основным обобщающим показателем финансовых результатов деятельности Общества.

11.2. Общество уплачивает в бюджет налог на прибыль и иные обязательные платежи в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

11.3. Прибыль, остающаяся у Общества после платежей в бюджет распределяется в следующей последовательности:

1. погашение облигаций Общества и процентов по ним;

2. выплата дивидендов по акциям Общества;

3. формирование фондов Общества.

11.4. Обществом могут образовываться следующие фонды:

- резервный фонд;

- фонд накопления;

- фонд потребления.

По решению собрания Участников в Обществе могут образовываться и другие фонды. Порядок образования и расходования средств фондов определяется решением Собрания Участников.

11.5. Распределение прибыли Общества относится к исключительной компетенции собрания Участников.

11.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов и имущества Общества.

11.7. При необходимости возможен перевод средств из одного фонда в другой, решение о чем принимается Собранием Участников.



Статья 12. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ И РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА

12.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме ликвидации или реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

12..2. Реорганизация Общества производится по решению Общего собрания Участников, а также в случаях и порядке, установленных законодательством - осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Порядок реорганизации регламентируется действующим законодательством.

Общее собрание Участников обязано письменно уведомить кредиторов Общества о принятом решении о реорганизации Общества.

12.3. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания Участников Общества, хозяйственного суда или иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. При прекращении деятельности общества Участники Общества обязаны обеспечить ликвидацию общества в срок, согласованный с регистрирующим органом. Общество ликвидируется по решению хозяйственного суда по основаниям и в порядке, установленными действующим законодательством. Общество может быть ликвидировано иными органами по основаниям и в порядке, предусмотренными действующим законодательством Республики Беларусь. Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, Общество может быть ликвидировано только в порядке, определяемом законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

12.4. Общее собрание Участников при принятии решения о ликвидации Общества обязано незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу.

12.5. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором), образуемой органом, который принял решение о ликвидации Общества. Порядок и сроки ликвидации Общества определяются органом, принявшим решение о ликвидации с учетом требований законодательства Республики Беларусь.

12.6. Претензии кредиторов к ликвидируемому Обществу удовлетворяются из имущества этого Общества. Расчеты с кредиторами производятся в порядке и очередности, установленном действующим законодательством. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательством. Претензии кредиторов к ликвидируемому Обществу, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредиторы не обращались с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых суд кредиторам отказал.

12.7. При ликвидации и реорганизации Общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с действующим законодательством.

12.8. Имущество Общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается Участникам Общества в соответствии с долей каждого из них в уставном фонде Общества, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь.

12.9. Общество считается прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.



ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
     ___________________________       _____________________________
     ___________________________       _____________________________
     ___________________________       _____________________________
     ___________________________       _____________________________


Опубликовано в рубрике: Устав, Юрлицо