Устав совместного общества с ограниченной ответственностью

Наименование организации          УТВЕРЖДЕНО

УСТАВ                             ____________________________
                                     название вида документа
_______________ N __________      _______________ N __________

Место составления
____________________________
  наименование организации


СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Совместное общество с ограниченной ответственностью "__________" (именуемое в дальнейшем - "Общество") создается в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", иными актами законодательства Республики Беларусь.

1.2. Участники Общества:

Компания _______________________________________ (русский перевод названия)
__________________________________________________________________________,
      (данные о регистрации и юридическому адресу)
___________________________________________________________________________
      (данные о регистрации и юридическому адресу)
__________________________________________________________________________,
      (паспортные данные, прописка)
именуемые в дальнейшем "Участники", а каждый в отдельности "Участник".

1.3. Наименование Общества:

Полное наименование на русском языке: Совместное общество с ограниченной ответственностью "___________________".

Сокращенное наименование на русском языке: СООО "________________".

Полное наименование на белорусском языке: Сумеснага таварыства з абмежаванай адказнасцю "_____________________".

Сокращенное наименование на белорусском языке: СТАА "_________".

1.4. Место нахождения Общества: индекс, Республика Беларусь, ___________________.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Общество создается на неопределенный срок.

1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.9. Общество в двухмесячный срок вносит в учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае изменения состава Участников.



СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности предусмотренные Общегосударственным классификатором Республики Беларусь "Виды экономической деятельности" ОКРБ 005-2006.

В соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 года N 17 "О лицензировании отдельных видов деятельности" Общество осуществляет следующий лицензируемый вид деятельности:

- проектирование и строительство зданий и сооружений I и II строительства уровней ответственности и проведение инженерных изысканий для этих целей;

- деятельность, связанная с привлечением в Республику Беларусь иностранной рабочей и трудоустройством граждан силы Республики Беларусь за границей;

2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.



СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Общество не может иметь одного Участника. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

3.2. Участники Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательством, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.2.3. получать полную информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией непосредственно либо по письменному запросу в течение 10 дней;

3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в Уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в Уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества при ее продаже;

3.2.7. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;

3.2.8. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);

3.2.10. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

3.2.11. иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом, Учредительным договором Общества и законодательством.

3.3. Участники обязаны:

3.3.1. вносить вклады в Уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Уставом и Учредительным договором;

3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание Участников Общества);

3.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в Уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством;

3.4.2. выхода Участника из Общества;

3.4.3. исключения Участника из Общества.



СТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

4.2. К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

4.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

4.4. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

4.5. Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

4.6. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

4.7. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

4.8. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.



СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный фонд Общества составляет _____________ (______________) долларов США, что составляет ________________________ белорусских рублей.

5.2. Участники определили в Уставном фонде Общества следующие размеры долей каждого Участника:

_________________________;

_________________________;

_________________________.

5.3. Участники в качестве вклада в Уставный фонд вносит денежные средства.

5.4. Вкладом в Уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. Размер неденежного вклада подтверждается заключением экспертизы о достоверности оценки имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в Уставный фонд Общества.

5.5. Объявленный в учредительных документах Общества уставный фонд должен быть сформирован не менее чем на 50 процентов в течение первого года со дня государственной регистрации этой организации за счет внесения в него каждым из учредителей (участников) не менее 50 процентов своей доли и в полном объеме - до истечения двух лет со дня регистрации.

5.6. В случае внесения Участниками вкладов в Уставный фонд в денежных единицах Республики Беларусь либо в иностранной валюте, Участники обязаны учитывать разницу между официальными курсами пересчета денежных единиц Республики Беларусь и иностранной валюты в доллары США, установленными Национальным банком Республики Беларусь на день подписания учредительного договора Общества и на день фактического внесения вклада. Возникающая при этом суммовая разница зачисляется в резервный фонд Общества.

5.7. Участнику, в полном размере внесшему свой вклад в порядке и способом, установленными учредительными документами Общества, выдается свидетельство, скрепленное подписями Участников и печатью Общества. Свидетельство о внесении вклада в Уставный фонд Общества не относится к категории ценных бумаг.

5.8. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного фонда, Общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

5.9. Доля Участника в имуществе Общества определяется, исходя из фактически внесенного им вклада в Уставный фонд. Стоимость доли Участника в имуществе Общества определяется на основе баланса Общества.

5.10. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменен (уменьшен или увеличен).

5.11. Увеличение Уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

5.12. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

- имущества Общества;

- внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;

- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

5.13. Уменьшение Уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества, принятым единогласно.

5.14. При уменьшении Уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

5.15. В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.16. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, интеллектуальная собственность, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества.

5.17. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Участниками Общества в его Уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.18. Общество образует резервный фонд в размере 25% от размера Уставного фонда. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами Общества.

5.19. Резервный фонд образуется путем отчислений от чистой прибыли Общества до достижения установленного выше размера в 25% Уставного фонда. Если Общее собрание участников не принимает иное решение в отдельном случае, тогда размер ежегодно отчисляемых в резервный фонд сумм составляет 5% от чистой прибыли Общества.

5.20. Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.



СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия Общего собрания участников.

6.2. Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества должна быть нотариально удостоверена. В случае если доля Участником приобретена в период брака, то согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается Участником Общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли).

6.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в Уставном фонде пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

6.5. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня получения извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу свое согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

6.6. В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

6.7. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня получения извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

6.8. Доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес при учреждении Общества в срок свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем Уставе и учредительном договоре, либо внес только часть вклада. В случае если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания участников может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в Уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

6.9. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Уставом.

6.10. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам с согласия Общего собрания участников Общества, принятого единогласно.

6.11. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

6.12. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество в течение пятнадцати дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу с согласия Общего собрания участников, принятого квалифицированным большинством голосов (не менее двух третей Участников Общества). В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.

6.13. Если Общее собрание участников не дает согласие на продажу доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьему лицу, то Общество обязано выплатить Участнику ее действительную стоимость либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.

6.14. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в Уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия Общества и всех остальных его Участников. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) Обществу и остальным Участникам письменное извещение о своем намерении.

6.15. Согласие Общего собрания участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение двадцати дней с даты обращения к Обществу получено письменное согласие Общего собрания участников Общества или от Общества не получено письменного отказа в согласии.

6.16. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

6.17. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном фонде Общества другому Участнику этого общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

6.18. Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение десяти дней с момента предоставления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников.

6.19. Отказ в согласии на переход доли в Уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в Уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.



СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

7.1. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества допускается только на основании решения суда.

7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания участников, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.

7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре.

7.5. В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами требования Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) участника в Уставном фонде Общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.



СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Общим собранием участников.

8.2. Прибыль распределяется между Участниками по итогам финансового года на основании решения годового Общего собрания участников.

8.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего Уставного фонда Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

- если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

8.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п. 8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

8.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением годового Общего собрания участников.

8.6. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества, покрываются за счет средств резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет средств других фондов и имущества Общества.



СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

9.2. Общество несет ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

9.3. Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.

9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

9.10. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

9.11. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

9.12. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в учредительных документах Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.



СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

10.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание Участников Общества;

- Наблюдательный совет;

- Директор Общества.

10.3. Контрольным органом Общества является Ревизионная комиссия.



СТАТЬЯ 11. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

11.2. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании участников Общества, являются:

- Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

11.3. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

11.4. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:

11.4.1. избрание членов Наблюдательного совета и досрочное прекращение их полномочий;

11.4.2. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11.4.2. изменение учредительных документов Общества;

11.4.3. изменение размера Уставного фонда Общества;

11.4.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

11.4.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

11.4.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

11.4.7. определение размера вознаграждения и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

11.4.8. определение размера вознаграждения и компенсации расходов членам Наблюдательного совета комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

11.4.9. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

11.4.10. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества;

11.4.11. избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

11.4.12. определение порядка ведения Общего собрания Участников Общества в части, не урегулированной законодательством, Учредительными документами Общества и локальными нормативными актами Общества;

11.4.13. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в Уставном фонде;

11.4.14. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в Уставном фонде;

11.4.15. решение о принятии новых Участников в Общество;

11.4.16. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

11.4.17. решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

11.4.18. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Учредительными документами.

11.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение органов Общества.

11.6. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

11.7. При принятии решения Общим собранием участников Общества Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую он приобрел.

11.8. Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.

11.9. Квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов:

11.9.1. увеличения Уставного фонда Общества за счет имущества Общества;

11.9.2. увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками;

11.9.3. изменения Устава Общества;

11.9.4. о продаже доли в уставном фонде Общества третьим лицам;

11.9.5. изменение размера Уставного фонда Общества, за исключением вопросов, при решении которых большее число голосов предусмотрено п. 11.12. настоящего Устава.

11.10. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

11.10.1. от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании;

11.10.2. от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.

11.11. Решение Общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

11.12. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:

11.12.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

11.12.2. изменения или отмены решения Общего собрания Участников об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

11.12.3. изменения порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

11.12.4. внесения, изменения или исключения из Учредительных документов Общества порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

11.12.5. установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;

11.12.6. продажи приобретенной Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Учредительные документы Общества;

11.12.7. о переходе к Обществу части доли Участника в Уставном фонде, пропорциональной невнесенной этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);

11.12.8. изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определенного срока (при принятии решения голоса принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);

11.12.9. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);

11.12.10. внесения изменений в Учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между Участниками Общества;

11.12.11. изменения Учредительного договора Общества;

11.12.12. реорганизации и ликвидации Общества;

11.12.13. увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;

11.12.14. установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества;

11.12.15. при решении иных вопросов, определенных законодательством и настоящим Уставом.

11.13. Общее собрание участников Общества решает вопросы на своих заседаниях.

11.14. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Председатель Наблюдательного совета Общества.

11.15. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.

11.16. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества.

11.17. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Наблюдательного совета на основании:

- собственной инициативы;

- требования иного органа управления хозяйственного общества;

- требования Ревизионной комиссии Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

11.18. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Наблюдательным советом решения о созыве и проведении этого собрания.

11.19. Наблюдательный совет Общества в сроки, установленные учредительными документами, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

- повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников Общества;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников Общества (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников Общества.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

11.20. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Председателем Наблюдательного совета Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтового отправления с уведомлением о вручении, либо путем направления телеграфного отправления с уведомлением о вручении, либо путем вручения лично под расписку (подтверждением исполнения обязанности лица, принявшего решение о проведении Собрания, по уведомлению акционеров о проведении Собрания путем вручения уведомления лично под расписку является собственноручная подпись акционера или его уполномоченного представителя на копии такого уведомления). Если почтовое или телеграфное отправление возвратиться без вручения, уведомление о проведении Собрания направляется повторно почтовым или телеграфным оправлением. Если почтовое или телеграфное отправление возвратиться без вручения дважды, то уведомление о проведении Собрания будет считаться доставленным по назначению, а соответствующий акционер или его представитель будет являться надлежаще уведомленным о дате и месте проведения Собрания.

11.21. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

11.22. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трех дней до проведения Общего собрания участников Общества. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

11.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

11.24. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

11.25. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее пяти дней после окончания отчетного года.

11.26. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

11.27. Наблюдательный совет Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством.

11.28. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.

11.29. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

11.30. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Председатель Наблюдательного совета. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется в двух экземплярах и подписывается Председателем Общего собрания и секретарем (при наличии).

11.31. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.

11.32. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.

11.33. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его Участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес Участников копии указанного протокола.



СТАТЬЯ 12. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

12.1. К компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

12.1.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

12.1.2. созыв годового Общего собрания Участников Общества и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

12.1.3. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

12.1.4. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

12.1.5. определение рекомендуемого размера прибыли и срока их выплаты;

12.1.6. использование резервных и других фондов Общества;

12.1.7. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных статьей 12 настоящего устава;

12.1.8. утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

12.1.9. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

12.1.10. утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных нормативных актов Общества;

12.1.11. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

12.1.12. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

12.1.13. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

12.1.14. согласование трудового договора (контракта) с директором;

12.1.115. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, учредительными и другими документами;

12.1.16. установление порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

12.1.17. назначение заместителей директора и главного бухгалтера Общества, согласование условий контракта с ними, досрочное расторжение контрактов с ними;

12.1.18. принятие решения о совершении сделки Обществом, предметом которой является имущество стоимостью эквивалентной 5 000 (пять тысяч) Евро и выше;

12.1.19. принятие решения о совершении любых сделок с недвижимым имуществом Общества;

12.1.20. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

Вопросы, указанные в пунктах 12 настоящей статьи, относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета и не могут быть переданы на решение директора.

Конкретные полномочия Наблюдательного совета могут определяться в пределах его компетенции решениями Общего собрания участников Общества.

12.2. Количественный состав Наблюдательного совета составляет ___ человек.

Член Наблюдательного совета может не быть Участником Общества.

Директор не вправе входить в состав Наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях Наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Лица, избранные в состав Наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

12.3. Полномочия члена (членов) Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

В случае, если количество членов Наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, Наблюдательный совет обязан в 15-дневный срок принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества для доизбрания или избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного Общего собрания участников Общества.

12.4. Члены Наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание Наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения Общего собрания участников Общества, на котором избран Наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует Председатель общего собрания участников Общества.

В случае неизбрания членами Наблюдательного совета его председателя либо временной невозможности исполнения председателем Наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член Наблюдательного совета, владеющий наибольшей долей в уставном фонде Общества (представитель такого Участника).

12.5. Председатель Наблюдательного совета:

12.5.1. организует работу Наблюдательного совета, созывает и проводит заседания Наблюдательного совета, председательствует на них;

12.5.2. определяет время, место, вопросы повестки дня заседания Наблюдательного совета и докладчиков по ним;

12.5.3. предлагает кандидатуру для избрания директором;

12.5.4. на основании решений Наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к директору;

12.5.5. контролирует выполнение решений Наблюдательного совета, а также поручений, данных ему Общим собранием участников Общества.

12.6. Указания председателя Наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания Наблюдательного совета или Общего собрания участников Общества материалов и проектов решений, организации проведения заседания Наблюдательного совета и Общего собрания участников Общества обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

12.7. Наблюдательный совет избирает секретаря Наблюдательного совета из числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря Наблюдательного совета.

12.8. Секретарь наблюдательного совета:

12.8.1. организует подготовку заседаний Наблюдательного совета (опроса его членов);

12.8.2. по поручению председателя Наблюдательного совета готовит проекты решений Наблюдательного совета;

12.8.3. извещает о заседании Наблюдательного совета его членов, председателя Ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя Наблюдательного совета;

12.8.4. оформляет протоколы заседаний Наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам Наблюдательного совета.

12.9. Заседания Наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца Наблюдательный совет заслушивает отчет директора об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и заключения аудитора.

12.10. Заседание созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем Наблюдательного совета.

12.11. По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение Наблюдательного совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

12.12. Заседание Наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

12.13. Члены Наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании Наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 7 дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены Наблюдательного совета, обладающие в совокупности в Наблюдательном совете не менее 50% голосов, ревизионная комиссия.

Уведомление направляется письмом или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания Наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к протоколу заседания Наблюдательного совета.

12.14. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа голосов его членов.

12.15. Члены Наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо от их числа), обладают в Наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10% указанных акций - один голос. Иные члены Наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов Наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

Передача права голоса членом Наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета, не допускается.

12.17. Выборы председателя Наблюдательного совета, а также избрание директора проводятся путем тайного голосования. В иных случаях тайным голосованием принимается решение по требованию хотя бы одного члена Наблюдательного совета.

12.18. Решения Наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или передаются им под роспись не позднее чем за 10 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

12.19. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам Наблюдательного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе);

количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами Наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член Наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем и секретарем Наблюдательного совета.

Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания Наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену Наблюдательного совета.

12.20. Членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных Общим собранием участников Общества.



СТАТЬЯ 13. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

13.1. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор предлагает Наблюдательному совету кандидатуры на должность заместителей директора и главного бухгалтера. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

13.2. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, Наблюдательного совета. Полномочия директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом директором с Обществом. Договор (контракт) с директором подписывается от имени Общества Председателем Наблюдательного совета, а если последний не избран Председателем Общего собрания участников Общества, на котором был избран директор Общества.

13.3. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием участников Общества, Наблюдательным советом.

13.4. Директор Общества:

13.4.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

13.4.2. в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

13.4.3. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

13.4.4. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

13.4.5. в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

13.4.6. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

13.4.7. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

13.4.8. выдает доверенности;

13.4.9. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

13.4.10. регулярно (не реже одного раза в квартал) отчитывается перед Наблюдательным советом а также предоставляет документы и информацию;

13.4.11. ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;

13.4.12. осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества и Наблюдательного совета.

13.5. Директор Общества в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.



СТАТЬЯ 14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

14.1. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества Общее собрание участников Общества ежегодно избирает Ревизионную комиссию в составе 3 человек.

14.2.. Членом Ревизионной комиссии не может быть избран Участник Общества и директор Общества.

14.3.. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания участников Общества на первом заседании Ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров.

14.4.. Полномочия любого члена Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

14.5. Членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению Общего собрания участников Общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

14.6. К компетенции Ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

14.7. Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:

14.7.1. ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. В этом случае ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения Общего собрания участников Общества, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков;

14.7.2. ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

14.7.3. ревизии или проверки - по письменному требованию Участников Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов долей в Уставном фонде Общества, направленному Ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления такого требования об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

14.8. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию Ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

14.9. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами Ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением Ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член Ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение Ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков.

14.10. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

14.10.1. представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

14.10.2. потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.



СТАТЬЯ 15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

15.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

15.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в Положениях об этих структурных подразделениях.

15.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.

15.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

15.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией. Годовые балансы Общества подлежат аудиту. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

15.6. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании участников Общества.



СТАТЬЯ 16. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

16.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Обществом.

16.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

16.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Наблюдательным советом.

16.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Наблюдательным советом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.



СТАТЬЯ 17. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

17.1. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

17.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

17.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

- дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

- основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

17.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

17.5. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц данного Общества. Копия списка должна предоставляться по письменному требованию его Участника в течение 10 дней с момента предъявления такого требования.



СТАТЬЯ 18. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

18.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенным законодательством.

18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался один Участник.

18.3. В случае, когда число Участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела.

18.4. Общество может быть ликвидировано по решению:

18.4.1. Общего собрания Участников Общества

18.4.2. хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством.

18.5. При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном фонде Общества.



СТАТЬЯ 19. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Любой спор, разногласие или требование, возникающее из настоящего Устава или касающееся его, либо его нарушения, прекращения или недействительности, подлежит разрешению в хозяйственном суде в соответствии с законодательством Республики Беларусь.



ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:

_____________________________

_____________________________

_____________________________



Опубликовано в рубрике: Устав, Юрлицо