Устав открытого акционерного общества

Утвержден решением Миноблисполкома от 30.08.2011 N 1184

Форма

                                                 УТВЕРЖДЕНО
                                                 Приказ Минского областного
                                                 территориального фонда
                                                 государственного имущества
                                                 (дата, N)
                                                 М.П.

                                                 УТВЕРЖДЕНО
                                                 Решение учредительного
                                                 собрания
                                                 Протокол _________________
                                                              (дата, N)

                                   УСТАВ
                      открытого акционерного общества
       ____________________________________________________________
                              (наименование)

                                  ГЛАВА 1
                              ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

     1. Открытое акционерное общество _____________________________________
                                                  (наименование)
(далее - Общество) создано
     на  основании  приказа   Минского  областного  территориального  фонда
государственного имущества ______________________ <1>
                                (дата, N)
     решением учредительного собрания (протокол ______________________) <2>
                                                      (дата, N)
     путем преобразования коммунального унитарного предприятия ____________
______________________________________________________________________ <1>
              (наименование коммунального унитарного предприятия)
     --------------------------------
     <1> В случае преобразования коммунального унитарного предприятия.
     <2>  В  случае преобразования  коммунального  унитарного предприятия с
участием другого(их), кроме государства, учредителя(ей).

     путем преобразования коммунальных унитарных предприятий ______________
                                                             (наименование
_______________________________________________________________________ <1>
                  коммунальных унитарных предприятий)
     в  соответствии с законодательством Республики Беларусь о приватизации
государственного имущества.
     --------------------------------
     <1>   В   случае   преобразования  нескольких  коммунальных  унитарных
предприятий в одно акционерное общество.

     Общество  является  правопреемником  коммунального(ых)  унитарного(ых)
предприятия(ий) __________________________________________ в соответствии с
передаточным(и)  актом(и),  за  исключением прав и обязанностей, которые не
могут принадлежать Обществу.
     2.  Общество  является  коммерческой  организацией, имеет обособленное
имущество, самостоятельный баланс, печать.
     Общество   вправе   иметь   штампы,  бланки  со  своим  наименованием,
собственную   эмблему,  товарный  знак  (знак  обслуживания),  открывать  в
установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.
     3. Фирменное наименование Общества:
     на русском языке:
     полное: открытое акционерное общество ________________________________
     сокращенное: ОАО _____________________________________________________
     на белорусском языке:
     полное: адкрытае акцыянернае таварыства ______________________________
     сокращенное: ААТ _____________________________________________________
     4. Место нахождения Общества: ________________________________________
                                        (указывается место нахождения
                                           исполнительного органа)
     Почтовый адрес: _______________________ факс/тел. ____________________
     5. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
     6. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
___________________________________________________________________________
      (указываются виды деятельности в соответствии с перечнем видов
  деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение
            (лицензия), и с Общегосударственным классификатором
                     видов экономической деятельности)

Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с законодательными актами Республики Беларусь, осуществляется после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8. Общество не вправе выступать гарантом, поручителем третьих лиц - юридических лиц негосударственной формы собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих обязательств по возврату предоставляемых банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями кредитов, за исключением кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещений, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

9. Общество может в установленном порядке создавать унитарные предприятия, представительства и филиалы, участвовать в создании (входить в состав) объединений, финансово-промышленных и иных хозяйственных групп, холдингов, быть учредителем (участником) других хозяйственных обществ и товариществ.

     Общество имеет следующие представительства и филиалы:
___________________________________________________________________________
  (указываются наименование и почтовый адрес представительств и филиалов)

10. Срок деятельности Общества не ограничен.

11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года, в котором оно было создано. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.



ГЛАВА 2 ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

12. В собственности Общества находятся:

имущество, переданное учредителем(ями) (акционерами) Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.



ГЛАВА 3 УСТАВНЫЙ ФОНД, АКЦИИ ОБЩЕСТВА
     13.  Уставный  фонд  Общества  составляет  ___________ (_____________)
                                                 (цифрами)     (прописью)
рублей.

Уставный фонд разделен на _____________________ простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью _______________________________ рублей каждая.

Акции выпускаются в форме записей на счетах.

14. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого депозитарий по требованию Общества формирует реестр владельцев ценных бумаг.

15. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

16. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уставный фонд Общества подлежит уменьшению до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством.

Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном средстве массовой информации, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

17. Общество может осуществлять приобретение выпущенных им акций по решению общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

18. Решением Общества о приобретении им акций Общества должны быть определены: цель приобретения акций, количество приобретаемых акций, цена их приобретения, форма и срок оплаты акций; срок представления акционерами предложений о продаже акций; срок, в течение которого осуществляется приобретение акций; порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней и более шести месяцев с момента принятия решения о приобретении акций.

В случае если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.

19. Общество осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.

Цена выкупа Обществом акций по требованию его акционеров утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, но не менее номинальной стоимости акций, а в случае проведения независимой оценки стоимости акций - не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, за счет средств Общества либо может быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

20. В 10-дневный срок после проведения общего собрания акционеров, принявшего решение, которое влечет за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, Общество уведомляет акционеров в порядке, в котором они были извещены о проведении этого общего собрания акционеров об их праве требовать выкуп акций. В уведомлении должны быть указаны цена выкупа акций и срок, в течение которого акционеры могут предъявить письменное требование Обществу о выкупе принадлежащих им акций. Срок, в течение которого акционеры могут предъявить требование о выкупе акций, составляет 50 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно содержать фамилию, собственное имя и отчество (наименование) и подпись акционера, а также количество акций, выкуп которых он требует.

В течение 30 дней после истечения срока предъявления акционерами письменных требований о выкупе акций Общество обязано выкупить акции у этих акционеров, если общая сумма денежных средств, направляемых Обществом на их выкуп, не превышает 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций. В случае если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. В случае отказа Общества от выкупа акций акционерам направляется письменное уведомление, содержащее причину отказа, не позднее 5 дней со дня принятия такого решения.

21. Поступившие в распоряжение Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Акции, приобретенные с определенной целью, должны быть реализованы в соответствии с этой целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение одного года. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда Общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

Акции, выкупленные Обществом по требованию его акционеров в случае реорганизации Общества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных Обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах.



ГЛАВА 4 ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

22. Акционеры Общества вправе:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров;

получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, определенных пунктом 87 настоящего Устава;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном законодательством;

передавать свои полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

Решением общего собрания акционеров может быть предоставлено акционерам Общества, владеющим простыми голосующими акциями, преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных Обществом акций и утвержден порядок реализации такого права.

23. Акционеры Общества обязаны:

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр владельцев ценных бумаг Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством.



ГЛАВА 5 ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

24. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольный орган.

Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

наблюдательный совет;

исполнительные органы (дирекция и директор).

Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.

25. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет наблюдательный совет. Наблюдательный совет и ревизионная комиссия подотчетны общему собранию акционеров.

Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организуют выполнение решений этих органов.

26. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, членов наблюдательного совета, уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов наблюдательного совета, а также акционеров Общества, уполномоченных решением общего собрания акционеров, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.



ГЛАВА 6 КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

27. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

27.1. изменение устава Общества;

27.2. изменение размера уставного фонда Общества;

27.3. принятие и утверждение решения о выпуске акций Общества;

27.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с частью пятой статьи 51 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года "О хозяйственных обществах" (Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi Беларусь, 1992 г., N 35; Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2006 г., N 18, 2/1197) (далее - Закон) полномочия члена (членов) наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников Общества;

27.5. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

27.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

27.7. решение о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

27.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

27.9. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

27.10. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

27.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;

27.12. принятие решений о приобретении Обществом акций собственного выпуска;

27.13. принятие решений о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания соответствующего периода;

27.14. решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего Устава;

27.15. определение основных направлений деятельности Общества;

27.16. решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

27.17. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

27.18. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

27.19. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

27.20. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления акционерного общества и предусмотренных настоящим Уставом.

Вопросы, указанные в подпунктах 27.1 - 27.13 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

Вопросы, указанные в подпунктах 27.14 - 27.18 настоящего пункта, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

28. В период до проведения первого общего собрания акционеров и когда Минской области принадлежит 100 процентов акций Общества, решением общего собрания акционеров является решение органа, осуществляющего владельческий надзор.

29. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.



ГЛАВА 7 СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПОДГОТОВКА К ЕГО ПРОВЕДЕНИЮ

30. Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся наблюдательным советом, за исключением случаев, указанных в пунктах 31 и 32 настоящего Устава.

31. Очередные (годовые) общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

В случае если наблюдательным советом в установленном настоящим уставом порядке не созывается годовое общее собрание акционеров, оно может быть созвано органами или акционерами (акционером) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

На годовом собрании утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии, а в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения, а также рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

32. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должна быть указана форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Если в течение 10 дней с даты получения требования наблюдательным советом не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров на основании требования органов или акционеров (акционера) либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органом или акционерами, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств Общества.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:

несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен законодательством и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров;

если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательных актов.

Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются письмом лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.

Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 20 дней с даты принятия уполномоченным органом Общества решения о его созыве и проведении, а в случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием не позднее 40 дней с той же даты.

33. В решении наблюдательного совета о проведении общего собрания акционеров с учетом сроков, указанных в пункте 38 настоящего Устава, должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения собрания;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении собрания;

способ направления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в заочной или смешанной форме, бюллетеней, а также способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дата окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за 2 дня до даты проведения собрания;

состав счетной комиссии;

перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

34. Повестка дня общего собрания акционеров Общества формируется наблюдательным советом по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций Общества, не позднее 20 дней после окончания отчетного года.

Такое предложение должно содержать фамилию, собственное имя и отчество (если таковое имеется) физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов, фамилию, собственное имя и отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается, может содержать формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Наблюдательный совет не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

нарушен порядок внесения предложений акционерами;

предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров;

предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

кандидаты, выдвинутые в наблюдательный совет и ревизионную комиссию, не соответствуют требованиям, установленным законодательными актами, настоящим уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества, утвержденными общим собранием акционеров.

Наблюдательный совет в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 дней с даты его принятия.

Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания акционеров.

Для включения в повестку дня общего собрания акционеров помимо вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных такими лицами для образования соответствующего органа, наблюдательный совет вправе включить в повестку дня собрания вопросы или кандидатов по своему усмотрению.

Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

В повестку дня общего собрания акционеров не может включаться вопрос с наименованием "Разное".

35. В случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета либо ревизионной комиссии, избрании новых членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии орган или акционеры Общества, созывающие собрание, должны установить дату начала и окончания приема предложений по кандидатурам в указанные органы. Выдвижение таких кандидатур производится с соблюдением порядка, установленного пунктом 34 настоящего устава.

36. Не позднее 20 дней до проведения очередного общего собрания акционеров и 10 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров директор высылает проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений представителям государства и каждому акционеру, владеющему более 10 процентами акций Общества (его представителю). Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в течение 7 дней до проведения собрания, а в день проведения собрания - по месту его проведения.

37. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

38. Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о принятом решении о проведении собрания:

не менее чем за 30 дней до даты проведения очередного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием;

не менее чем за 10 дней до даты проведения повторного общего собрания акционеров и до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого не включает вопрос об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием.

     В  указанные  сроки  извещение о проведении общего собрания акционеров
должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в собрании, заказным
письмом    или    вручено    им    под    роспись   либо   опубликовано   в
_________________________________________________________ и (или) размещено
 (наименование  печатного средства массовой информации,
        доступного всем участникам Общества)
на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

Извещение о проведении общего собрания акционеров с числом акционеров не более ста должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в таком собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении.

В случае заочного голосования извещение вместе с бюллетенями для голосования вручается лицам, имеющим право на участие в собрании, под роспись либо направляется им заказным письмом.

В извещении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

наименование и место нахождения Общества;

дата, время, место (с указанием адреса) проведения собрания;

повестка дня собрания;

в случае созыва внеочередного общего собрания акционеров - орган или иные лица, созывающие общее собрание акционеров, основание его созыва;

порядок ознакомления (с указанием адреса) участников собрания с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания;

место и время регистрации участников собрания;

напоминание участникам собрания о необходимости иметь документ, удостоверяющий личность (для представителя акционера - доверенность или договор);

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, место и дата окончания их приема при проведении собрания в заочной или смешанной форме.

Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, приобщаются к протоколу этого собрания.

В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания акционеров, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, наблюдательный совет обязан в установленном им порядке известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в собрании, не менее чем за 5 дней до даты его проведения.

39. Бюллетень для голосования должен содержать:

наименование и место нахождения Общества;

фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) - акционера и количество принадлежащих ему голосов;

место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания акционеров, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров (в случае заочного голосования);

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами "за", "против";

разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии) (наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки удостоверяются печатью Общества.

Акционер, владеющий более 10 процентами акций (его представитель), вправе до начала регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) заготовленные бюллетени и карточки.



ГЛАВА 8 ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

40. Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета. В случае если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

41. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30 процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

При определении кворума общего собрания акционеров, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом в установленный срок.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.

Акции Общества, не размещенные среди акционеров, не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.

42. Общее собрание акционеров, проводимое в очной либо смешанной форме, открывает председатель наблюдательного совета либо лицо, определенное наблюдательным советом. В случае если собрание созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания избирается его председатель, а для ведения протокола собрания - секретарь собрания.

43. Общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с пунктом 84 настоящего устава протокол о результатах голосования и бюллетени для голосования.

Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.

44. Голосование на общем собрании акционеров при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.

45. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда (кроме увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров), реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению Общества, об утверждении в случаях, предусмотренных Законом, локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее трех четвертей голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решение общего собрания акционеров об определении срока выплаты дивидендов принимаются большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимается при единогласии всех акционеров Общества.

Решения общего собрания акционеров о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной сделке Общества принимаются количеством голосов, указанных в главе 12 настоящего устава.

По остальным вопросам решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом общем собрании.

Голосование по избранию членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии проводится по каждой кандидатуре.

При проведении кумулятивного голосования избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

При избрании членов наблюдательного совета голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос" избранными в состав наблюдательного совета (в пределах количественного его состава, указанного в пункте 49 настоящего устава) считаются кандидаты, имеющие больше голосов среди кандидатов, получивших более 50 процентов голосов участников собрания.

Решения общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем заочного голосования.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием данных документа, удостоверяющего личность (номер, дата выдачи, наименование государственного органа, выдавшего документ). Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в собрании, скрепляется печатью этого юридического лица.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимым в очной или смешанной форме, оглашаются на этом собрании.

46. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

порядковый номер протокола;

наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

47. Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном настоящим уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества, должен содержать подписи этих лиц.



ГЛАВА 9 НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

48. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

48.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

48.2. созыв годовых общих и внеочередных собраний акционеров и решение вопросов, связанных с их подготовкой и проведением;

48.3. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

48.4. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

48.5. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

48.6. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

48.7. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

48.8. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

48.9. использование резервных и других фондов Общества;

48.10. решение о сделках, связанных с отчуждением объектов недвижимого имущества Общества, а также о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

48.11. утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

48.12. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

48.13. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком, согласование применения индексного метода переоценки имущества Общества в случаях, установленных законодательством;

48.14. утверждение локальных нормативных правовых актов Общества по вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета;

48.15. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

48.16. решение об участии Общества в других юридических (не юридических) лицах, а также о приобретении Обществом акций (долей) в уставном фонде иных хозяйственных обществ и товариществ.

48.17. согласование отчуждения принадлежащих Обществу акций (долей) иных хозяйственных обществ и товариществ;

48.18. определение количественного состава дирекции, избрание директора и членов дирекции, досрочное прекращение их полномочий, согласование трудового договора (контракта) с директором;

48.19. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

48.20. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

48.21. установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду зданий, сооружений и помещений Общества и согласование договоров их аренды;

48.22. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

Вопросы, указанные в подпунктах 48.1 - 48.21 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не могут быть переданы на решение дирекции, директору, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

49. Количественный состав наблюдательного совета составляет _____ человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

В период, когда часть акций Общества принадлежит государству, в состав наблюдательного совета назначаются, как правило, не менее двух представителей государства от Республики Беларусь и (или) административно-территориальной единицы на основании решений государственных органов, государственных организаций, местных исполнительных и распорядительных органов, уполномоченных управлять акциями этого Общества, принимаемых до проведения общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрани членов наблюдательного совета.

Орган, осуществляющий владельческий надзор, вправе в любое время заменить представителя государства, назначенного в состав наблюдательного совета Общества, другим представителем государства.

50. В период до избрания наблюдательного совета первым общим собранием акционеров его полномочия возлагаются на орган, осуществляющий владельческий надзор.

51. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета.

Полномочия члена наблюдательного совета прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров в связи с выбытием члена наблюдательного совета из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае выбытия члена (членов) наблюдательного совета из его состава наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев:

когда количество членов наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета (оставшиеся члены наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного общего собрания);

когда число членов наблюдательного совета станет менее семи членов - в акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи, менее девяти членов - в акционерном обществе с числом акционеров более десяти тысяч (в указанных акционерных обществах);

когда в соответствии с Законом и настоящим уставом требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.

52. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

В случае неизбрания членами наблюдательного совета его председателя либо временной невозможности исполнения председателем наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

53. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания директором;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров;

может присутствовать на заседаниях дирекции и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

54. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

55. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения бухгалтерского баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и аудиторского заключения.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть созвано непосредственно указанными лицами, требующими его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50 процентами голосов, принадлежащих общему числу его членов.

56. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о заседании наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 3 дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее 50 процентами голосов, ревизионная комиссия.

Уведомление направляется заказным письмом, под роспись или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к протоколу заседания наблюдательного совета.

57. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от общего числа голосов его членов, за исключением вопросов, указанных в пункте 26 и главе 12 настоящего устава.

Члены наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более процентами акций Общества, представители таких акционеров (независимо от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым из расчета: каждые полные 10 процентов указанных акций - один голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.

В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

58. Выборы председателя наблюдательного совета, а также избрание директора проводятся путем тайного голосования. В иных случаях тайным голосованием принимается решение по требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета.

59. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Опросные листы направляются членам наблюдательного совета заказным письмом или передаются им под роспись не позднее чем за 10 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

60. Решения наблюдательного совета оформляются протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, количество голосов, принадлежащее присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем наблюдательного совета.

Копия протокола в 3-дневный срок со дня проведения заседания наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.

61. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров.



ГЛАВА 10 ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

62. Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган), избираемые наблюдательным советом Общества, осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

63. К компетенции дирекции относятся:

подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

списание имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого имущества;

решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

64. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему собранию акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества ее членов.

Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

В период до избрания наблюдательным советом членов дирекции в количестве, обеспечивающем правомочность проведения заседаний дирекции, полномочия дирекции осуществляет директор.

65. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Директор:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с настоящим уставом;

в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках;

по согласованию с наблюдательным советом утверждает штат Общества, уставы унитарных предприятий Общества;

принимает на работу и увольняет работников Общества;

применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества (в отношении членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества;

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов Общества;

обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.

66. Права и обязанности директора, членов дирекции определяются законодательством, настоящим уставом, трудовыми договорами (контрактами), заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом на срок не менее 1 года и не более 5 лет. Трудовой договор (контракт) с директором, членами дирекции от имени Общества заключается и подписывается председателем наблюдательного совета или иным его членом, уполномоченным наблюдательным советом.

Директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую работу на условиях штатного совместительства, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности, а также медицинской практики. Совмещение ими должностей в органах управления других организаций допускается с согласия наблюдательного совета.

Полномочия директора и членов дирекции могут быть прекращены досрочно по решению наблюдательного совета.



ГЛАВА 11 КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

67. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.

В период до избрания ревизионной комиссии первым общим собранием акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им орган.

68. Членом ревизионной комиссии не может быть избран член наблюдательного совета или дирекции либо физическое лицо, осуществляющее полномочия директора.

69. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров.

70. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

71. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

72. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. Такая ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

73. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

74. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков.

75. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

76. Для проведения проверки и подтверждения достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общество ежегодно привлекает аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя). При необходимости аудит может проводиться для проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения ежегодного аудита Общества, вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках Общества и распределения его прибыли и убытков.

Проведение аудита осуществляется на основании договора оказания аудиторских услуг в порядке, установленном законодательством. Размер и источники оплаты аудиторских услуг по договору определяются в соответствии с законодательством наблюдательным советом.

Общество освобождается от обязательного ежегодного аудита, если в отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.

Аудит Общества должен быть проведен в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.

77. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, директор обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.



ГЛАВА 12 СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

78. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.

Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее 50 процентов от общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, принимается общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

79. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Сумма сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов в случае приобретения имущества, являющегося предметом крупной сделки.

В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки, с балансовой стоимостью активов сопоставляется:

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности, если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности, ниже суммы сделки.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 20 процентов до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении такой крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством не менее двух третей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью 50 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством не менее трех четвертей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок) и иные существенные условия такой сделки.



ГЛАВА 13 ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

80. Общество вправе направлять прибыль, остающуюся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов Общества, в том числе резервных. Общество с учетом требований законодательства самостоятельно определяет необходимость создания, порядок формирования и расходования фондов.

81. Общество вправе, за исключением случаев, указанных в пункте 82 настоящего устава, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

Дивиденды могут выплачиваться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года. Общее собрание акционеров устанавливает период, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. В случае если решением общего собрания акционеров Общества срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов.

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь, а по решению общего собрания акционеров и с согласия их получателей - в установленном порядке товаром, ценными бумагами или иным имуществом.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его счет в банке. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Общества.

Дивиденды на принадлежащие Республике Беларусь (Минской области) акции за отчетный год перечисляются в республиканский (областной) бюджет до 1 мая года, следующего за отчетным, если иное не установлено законодательными актами.

82. Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

не завершен в соответствии с пунктом 20 настоящего устава выкуп акций Общества по требованию его акционеров.



ГЛАВА 14 УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

83. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительные органы в соответствии с законодательством.

84. Документами Общества являются решение о создании Общества, документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", иные документы, предусмотренные законодательными актами, локальными нормативными правовыми актами Общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

85. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством.

86. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством. Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительного аудита или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы Обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

87. Акционерам Общества предоставляется информация, содержащаяся в документах Общества, в течение 7 дней со дня их обращения.

Акционеры Общества могут ознакомиться с информацией об Обществе непосредственно в Обществе либо получить эту информацию посредством почтовой связи. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний дирекции имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентами акций. Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества не может быть предоставлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством, в период, когда она в соответствии с законодательством признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг.

За предоставление Обществом акционерам информации в виде копий документов взимается плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку. Представителям государства копии документов предоставляются без взимания платы.



ГЛАВА 15 РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

88. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

89. О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

90. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

91. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению суда или по решению регистрирующего органа.

После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

О принятом общим собранием акционеров решении о ликвидации Общества Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации Общества.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия директора Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

92. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 19 настоящего устава;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

93. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении из этого регистра.



СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии        ___________     ___________________
                                         (подпись)         (И.О.Фамилия)
                                          М.П.
__________
  (дата)


Опубликовано в рубрике: Устав, Юрлицо