Устав общества с ограниченной ответственностью



УТВЕРЖДЕНО



Протокол учредительного собрания

Общества с ограниченной ответственностью

"_______________"



__ ______ 20__ N ______



УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью "______________" (ООО "______________")
СТАТУТ
Таварыства з абмежаванай адказнасцю "_______________" (ТАА "_________________")
Минск - 2013 г.
ООО "____________"                         УТВЕРЖДЕНО

УСТАВ                                      Протокол учредительного
                                           собрания
__ _____ 20__ N _______                    Общества с ограниченной
                                           ответственностью
г.Минск                                    "_______________"

Общества с ограниченной                     ___ ______ 20__ N ________
ответственностью
"____________________"


ГЛАВА 1 Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью "____________________" (именуемое в дальнейшем - "Общество"), создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", и иными актами законодательства Республики Беларусь.

2. Участниками Общества (в дальнейшем "участники", а каждый в отдельности - "участник") являются:

- ___________ (паспорт ______ выдан _____________, идентификационный номер ________, ______ года рождения, место рождения: ______________; зарегистрирован по адресу: _______________);

- __________ (паспорт _______ выдан ________________, идентификационный номер _____, ______ года рождения, место рождения: ______________; зарегистрирован по адресу: _____________);

- ________ (паспорт _______ выдан ________________, идентификационный номер ________, _____ года рождения, место рождения: ______________; зарегистрирован по адресу: ______________).

3. Фирменное наименование Общества:

На русском языке:

Полное: Общество с ограниченной ответственностью "____________________"

Сокращенное: ООО "________________"

На белорусском языке:

Полное: Таварыства з абмежаванай адказнасцю "_________________"

Сокращенное: ТАА "___________________"

4. Местонахождение Общества: Республика Беларусь, ________________________.

В случае изменения места нахождения Общества оно в порядке, установленном законодательными актами, обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

5. Общество действует на основании законодательства Республики Беларусь и настоящего устава.

6. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

7. Для обозначения своей продукции (работ, услуг) Предприятие в установленном порядке вправе создавать и использовать собственные товарные знаки (знаки обслуживания). Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.

8. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

9. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

10. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.



ГЛАВА 2 Предмет и цели деятельности общества

11. Основной целью деятельности Общества является ведение хозяйственной деятельности направленной на получение прибыли.

12. Общество имеет право осуществлять любые виды экономической деятельности и виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии), в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

13. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

14. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

15. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.



ГЛАВА 3 Участники общества

16. Общество не может иметь одного участника. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае, когда число участников Общества превышает пятьдесят, Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного предела.

17. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества;

передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в полном объеме и в порядке, предусмотренном настоящим уставом и законодательством;

принимать участие в распределении прибыли Общества;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) другого участника Общества;

в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким участникам Общества или самому Обществу, а также третьим лицам в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством.

18. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и уставом.

19. Право на участие в управлении деятельностью Общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.

20. Участник Общества, желающий ознакомиться с документацией Общества, получить информацию о деятельности Общества направляет соответствующий письменный запрос на имя директора Общества или лица, временно исполняющего обязанности директора Общества (далее по тексту - директора Общества). Не позднее 10 (десяти) дней со дня получения такого запроса директор Общества направляет участнику либо копии запрашиваемых документов, сообщает в письменной форме запрошенную информацию о деятельности Общества, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами или информацией. С согласия директора Общества участник может немедленно ознакомиться с документацией в месте нахождения данной документации либо получить информацию о деятельности Общества без направления письменного запроса на имя директора Общества.

21. Участники обязаны:

нести ответственность в пределах стоимости внесенных ими вкладов;

вносить в уставный фонд Общества вклады (в том числе дополнительные) в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные уставом или решением Общего собрания участников Общества. Участник, нарушивший свои обязанности по внесению вклада в уставный фонд, уплачивает Обществу штраф в размере 1 (одной) базовой величины, а также возмещает причиненные Обществу и остальным его участникам убытки;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

соблюдать положения настоящего устава Общества и исполнять решения высшего органа Общества;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и уставом Общества.

22. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества.

23. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами

24. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

перехода доли участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом уставом Общества и законодательством;

выхода участника из Общества;

исключения участника из Общества;

в иных случаях, предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством, либо не предусмотренных уставом Общества и действующим законодательством, но не запрещенными ими.



ГЛАВА 4 Выход (исключение) участника из общества

25. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

26. Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения Общим собранием участников Общества момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из Общества.

27. Моментом выхода участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

28. К моменту выхода участник Общества обязан выполнить обязательства перед Обществом, срок исполнения которых наступил.

29. Исключение участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 (десяти) процентов уставного фонда Общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

30. В случае выхода или исключения участника из Общества доля этого участника переходит к Обществу, а ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

31. Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.

32. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества.

33. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику производится в течение 2-х (двух) месяцев с момента выхода участника из Общества (момента исключения участника из Общества).

34. В случае выхода (исключения) участника Общества, внесшего в уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено решением Общего собрания участников Общества.



ГЛАВА 5 Переход доли (части доли) участника в уставном фонде к другому лицу

35. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким участникам Общества или самому Обществу, а если от указанных лиц не получено согласие на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки - третьим лицам.

36. Доля участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

37. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников Общества, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

38. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан известить остальных участников Общества и само Общество о своем намерении.

39. Участники Общества могут быть извещены устно или письменно (по почте, по электронной почте, нарочным под роспись в получении или посредством факсимильной связи). Общество извещается в письменной форме либо устно на заседании Общего собрания участников Общества.

40. Извещение участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению участника, продающего долю (ее часть).

41. Участник Общества, извещенный о намерении другого участника продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества и желающий воспользоваться своим преимущественным правом приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее 10 (десять) дней со дня извещения (получения извещения) направить всем участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении приобрести отчуждаемую долю (часть доли). В письменном извещении должна быть указана дата, когда участнику стало известно о намерении продающего участника произвести отчуждение доли (части доли). Отсутствие такой даты не влечет недействительность извещения.

42. Общество может воспользоваться правом покупки доли (части доли) участника течение 15 (пятнадцать) дней со дня получения им извещения участника (извещения Общества участником на заседании Общего собрании участников Общества) о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества. В этом случае Общество должно в вышеуказанный срок письменно известить участника о своем намерении воспользоваться правом покупки доли.

43. В случае если участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества и само Общество в течение 15 (пятнадцать) дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных участникам Общества и самому Обществу.

44. Считается, что участники Общества и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества, если со стороны участников в срок, предусмотренный п. 41, и Общества в срок, предусмотренный п. 42, не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки.

45. Общество в течение 1 (один) года со дня приобретения им долей (частей долей) участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества, установленном настоящим уставом.

46. При отказе участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам по решению Общего собрания участников Общества.

47. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) участника приобретенная доля (часть доли) в его уставный фонд осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

48. Отчуждение участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех остальных участников Общества. Согласие участников Общества не требуется на дарение участником Общества своей доли (части доли) супругу и близким родственникам. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить (по почте, нарочным под роспись в получении или посредством факсимильной связи) остальным участникам письменное извещение о своем намерении.

49. Согласие участников Общества на отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение 10 (десяти) дней с даты извещения участников Общества получено письменное согласие участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

50. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

51. Доля участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если участник не внес при учреждении Общества в срок свой вклад в уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем уставе, либо внес только часть вклада.

52. В случае если участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

53. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия всех остальных участников Общества.

54. Наследник (правопреемник) обязан в письменной форме запросить согласие каждого участника на переход доли к нему. К письменному обращению должна быть приложена копия свидетельства о праве на наследство или иного документа, подтверждающего переход доли к данному лицу либо копия документа, подтверждающего правопреемство. Данные копии прилагаются при наличии у наследника (правопреемника) объективной возможности предоставить копии таких документов.

55. Согласие участника на переход доли к наследнику (-ам) бывшего участника или к правопреемникам юридического (-их) лица (лиц), являвшегося (-ихся) участником (-ами) Общества, считается полученным, если в течение 15 (пятнадцати) дней с момента получения уведомления участник дал письменное согласие на переход доли или от данного участника не получен письменный отказ.

56. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего участника Общества или правопреемникам юридического лица - участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

57. Действительная стоимость доли в уставном фонде Общества в целях выплаты ее наследникам (правопреемникам) определяется по балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица.

58. Выплата наследникам (правопреемникам) действительной стоимости доли в уставном фонде Общества либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до 12-ти месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли.

59. Доля в уставном фонде Общества наследников (правопреемников), которым отказано в согласии на переход к ним доли в уставном фонде Общества, переходит к Обществу.

60. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общего собрания участников.



ГЛАВА 6 Уставный фонд

61. Размер уставного фонда Общества - _________ (______________) белорусских рублей.

62. Уставный фонд Общества формируется за счет денежных вкладов учредителей в уставный фонд:

- ________________ - ___________ (_______________) белорусских рублей, что составляет ___________% уставного фонда;

- _______________ - __________ (______________) белорусских рублей, что составляет ___________% уставного фонда;

- _____________ - ___________ (_______________) белорусских рублей, что составляет ___________% уставного фонда.

Уставный фонд Общества должен быть сформирован в течение двенадцати месяцев с даты государственной регистрации Общества.

63. Размеры долей участников в уставном фонде Общества:

- ___________________ - _____% уставного фонда;

- ___________________ - _____% уставного фонда;

- ___________________ - _____% уставного фонда.

64. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть уменьшен или увеличен.

В случае если уставный фонд Общества в течение срока, указанного в п. 62 настоящего устава будет сформирован в меньшем размере, чем это предусмотрено в п. 61 устава, Общество обязано уменьшить первоначально объявленный размер уставного фонда до его фактически сформированного размера и в двухмесячный срок внести в свой устав изменения.

65. Уменьшение уставного фонда Общества может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде Общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.

66. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 (тридцати) дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном средстве массовой информации, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

67. Уставный фонд Общества может увеличиваться за счет:

имущества Общества;

внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества;

внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества;

внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

В случае представления Обществом в регистрирующий орган документов для осуществления государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, связанных с увеличением размера уставного фонда Общества, уставный фонд Общества должен быть сформирован в размере, предусмотренном этими изменениями и (или) дополнениями, если иное не установлено законодательными актами.

68. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.



ГЛАВА 7 Порядок образования имущества, распределения прибыли и убытков общества

69. Имущество Общества составляют основные фонды, оборотные средства, а также иные ценности.

70. В собственности Общества находятся:

имущество, переданное участниками (учредителями) Общества в его уставный фонд в виде вкладов, в том числе дополнительных;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

71. Источниками формирования имущества Общества являются:

денежные и неденежные вклады участников Общества;

доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;

доходы от ценных бумаг;

кредиты банков и других кредиторов:

безвозмездные или благотворительные взносы юридических лиц, пожертвования граждан;

иные источники, не запрещенные законодательными актами Республики Беларусь.

72. Прибыль является основным обобщающим показателем финансовых результатов деятельности Общества.

73. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды Общества, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде Общества. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества.

Распределение прибыли в Обществе может проводиться ежемесячно либо ежеквартально.

74. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

до полной оплаты всего уставного фонда Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер неплатежеспособности приобретается Обществом в результате такой выплаты;

если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

75. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п. 74 настоящего Устава, Общество обязано выплатить участникам часть прибыли, решение о распределении между его участниками и выплате которой было принято.

76. Перечисление части прибыли каждому участнику производится не позднее 1 (одного) месяца с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли, кроме случаев, когда прибыль не выплачивается (п. 74 настоящего Устава).

77. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством.

78. В Обществе могут быть образованы следующие фонды: накопления, потребления, резервный и иные фонды. Размер фондов, а также порядок их формирования и использования определяются настоящим уставом, решением Общего собрания участников Общества и/или законодательством.

79. Убытки Общества возмещаются за счет нераспределенной прибыли прошлых лет или иных источников по решению Общего собрания участников.



ГЛАВА 8 Аффилированные лица общества. Крупные сделки общества

80. Аффилированные лица Общества - физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лицами, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние.

81. Аффилированными лицами Общества являются:

физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

юридическое лицо, являющееся участником хозяйственной группы или холдинга, в состав которых входит Общество;

физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) Общества в размере 20-ти и более процентов;

юридическое лицо, по отношению к которому Общество является дочерним или признается зависимым;

юридическое лицо, которое является дочерним или признается зависимым по отношению к Обществу;

унитарные предприятия, созданные Обществом;

супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения восемнадцати лет (далее - совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося в соответствии с абзацами вторым, четвертым, девятым и десятым настоящего пункта аффилированным лицом Общества, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, указанного в абзаце третьем настоящего пункта;

члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.

82. Директор Общества, а также физическое лицо, указанное в абзаце четвертом п. 81 настоящего устава, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию:

о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере 20-ти и более процентов;

о юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);

о юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

83. Юридические лица, по отношению к которым Общество является дочерним или признается зависимым, обязаны в порядке, установленном Обществом, доводить до сведения Общего собрания его участников Общества информацию:

о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) Общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей в уставном фонде в размере 20-ти и более процентов;

о юридических лицах, собственниками имущества которых они являются;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

84. Физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физическое лицо, указанное в абзацах четвертом п. 81 настоящего Устава, а также юридическое лицо, по отношению к которому Общество является дочерним или признается зависимым, обязаны незамедлительно с момента, когда им стала известна соответствующая информация, доводить до сведения Общего собрания участников Общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

85. Общество определяет круг, ведет учет своих аффилированных лиц, а также письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества ведется директором Общества или иным лицом, уполномоченным (назначенным) им, и осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Порядок ведения учета аффилированных лиц, истребования от них Обществом информации и совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, Общества может быть установлен локальным (-и) нормативным (-и) правовым (-и) актом (-ами) Общества, утверждаемым (-и) директором Общества.

86. Директор Общества обязан обеспечить участникам Общества возможность ознакомления со списком аффилированных лиц Общества.

87. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества.

88. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случае, если эти лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности 20-ю и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

89. Решения Общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все участники Общества являются аффилированными лицами Общества и заинтересованы в совершении такой сделки.

90. Решения Общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

В локальном нормативном правовом акте Общества могут быть предусмотрены принципы и/или условия установления, что сделка не имеет существенных отличий от условий аналогичных сделок, могут быть закреплены допустимые пределы отклонений отдельных условий сделок для признания таких условий сделок существенно не отличающимися от условий аналогичных сделок.

91. Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, неоднократно совершаемые Обществом, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

92. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:

лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) физического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

93. Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с п. 88 настоящего устава лиц, указанных в п. 92 настоящего устава.

94. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

95. С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества Общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

96. Если крупная сделка совершена директором Общества или уполномоченным им лицом при отсутствии решения Общего собрания участников о совершении такой сделки, Общее собрание участников Общества может в последующем одобрить совершение данной сделки. Такое одобрение создает, изменяет и прекращает для Общества гражданские права и обязанности по совершенной крупной сделке с момента ее совершения.

97. В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению Общего собрания участников Общества.

98. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки.

99. Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению Общего собрания участников Общества. Если изменение условий крупной сделки совершено директором Общества без решения Общего собрания участников Общества, Общее собрание участников Общества может в последующем одобрить внесение изменений в условия крупной сделки. Такое одобрение изменяет условия крупной сделки с момента ее изменения.

100. Положения п.п. 94-99 настоящего устава не распространяются на сделки, совершаемые Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного п. 101 настоящего устава.

101. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о такой сделке принимается в порядке, установленном п.п. 87-91 настоящего устава, за исключением случая, когда в совершении такой сделки заинтересованы все участники Общества. Если в совершении крупной сделки в соответствии с п. 88 настоящего устава заинтересованы все участники Общества, решение о совершении такой сделки принимается в порядке, установленном для совершения крупных сделок.

102. Взаимосвязанными признаются:

сделка и иная сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательств по первой сделке;

сделки, совершение которых прямо предусмотрено ранее совершенной сделкой (предварительный и основной договоры);

сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц в течение календарного квартала;

несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками Уставом или решением Общего собрания участников Общества.



ГЛАВА 9 Органы управления общества

103. Органами управления Общества являются:

Общее собрание участников Общества;

директор Общества.

104. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников состоит из участников Общества и иных лиц в соответствии с законодательством.

105. Участники Общества участвуют в работе Общего собрания участников лично и (или) через назначенных ими представителей. Участники Общества могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив в известность председателя Общего собрания участников Общества.

106. Общее собрание участников правомочно принимать решения по любым вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим уставом и законодательством Республики Беларусь. Общее собрание участников также вправе принять решение по любому вопросу деятельности Общества, в том числе входящему в компетенцию директора Общества.

107. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:

избрание и досрочное прекращение полномочий директора Общества;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

изменение Устава Общества;

изменение размера уставного фонда Общества;

определение размера вознаграждений и компенсации ревизору Общества за исполнение своих обязанностей;

определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;

предоставление директору Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества;

принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в уставном фонде;

решение о принятии новых участников в Общество;

решение о распределении прибыли;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в уставном фонде;

утверждение в случаях, предусмотренных Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", локальных нормативных правовых актов Общества;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение директора Общества.

108. К компетенции Общего собрания участников Общества относится решение следующих вопросов:

определение основных направлений деятельности Общества;

определение условий оплаты труда директора Общества (в том числе путем утверждения или согласования локальных актов Общества в части, касающейся оплаты труда директора Общества) или определение размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

решение вопроса о лишении премии директора Общества;

решение вопроса о наложении на директора Общества дисциплинарного взыскания;

решение о передаче полномочий исполнительного органа Общества по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

решение о совершении Обществом крупной сделки;

решение о совершении Обществом сделки с заинтересованностью аффилированных лиц, кроме случаев, когда такое решение не требуется;

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада.

решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

решение о приобретении предприятия как имущественного комплекса;

решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

решение о согласии на отзыв заявления о выходе участника из Общества;

решение о дате выплаты выходящему (исключаемому) из Общества участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре;

решение иных вопросов, не указанных в п.п. 107-108 настоящего устава, но отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества законодательством и (или) уставом Общества.

109. Исполнительным органом Общества является директор Общества. Директор избирается Общим собранием участников Общества и принимается на работу по контракту либо трудовому договору. Договор (контракт) от имени Общества заключается и подписывается председателем общего собрания участников Общества, на котором был избран директор, или иным физическим лицом (участником), уполномоченным решением этого общего собрания.

110. Директор может быть избран не из числа участников Общества.

111. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества определяются законодательством и уставом, а также трудовым договором (контрактом) либо гражданско-правовым договором.

112. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего устава, выполнение обязательств перед Общим собранием участников Общества.

113. Директор Общества:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;

нанимает и увольняет работников Общества;

определяет размер и порядок оплаты труда работников Общества;

издает приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка и законодательством применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

представляет интересы Общества в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Общество;

в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

выдает доверенности;

принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

назначает руководителей представительств и филиалов и выдает им доверенности;

регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

организует ведение учета аффилированных лиц Общества и самостоятельно ведет учет аффилированных лиц Общества либо уполномочивает (назначает) иное лицо на ведение такого учета;

обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;

определяет цели деятельности унитарного предприятия, созданного Обществом,

дает от имени Общества письменное согласие на участие унитарного предприятия, созданного Обществом, в коммерческих и некоммерческих организациях, в том числе государственных объединениях, а также в финансово-промышленных и иных хозяйственных группах;

от имени Общества утверждает устав унитарного предприятия, созданного Обществом, и изменения и (или) дополнения, вносимые в него;

от имени Общества формирует уставный фонд унитарных предприятий, принимает решение о его изменении;

от имени Общества назначает на должность руководителя унитарного предприятия, созданного Обществом, заключает, изменяет и прекращает с ним трудовой договор (контракт) или гражданско-правовой договор в соответствии с законодательством, если иное не предусмотрено законодательством;

от имени Общества принимает решение об изъятии имущества у унитарного предприятия, созданного Обществом, в порядке и случаях, предусмотренных законодательством либо уставом унитарного предприятия;

от имени Общества осуществляет контроль за деятельностью унитарного предприятия, созданного Обществом, использованием по назначению и сохранностью имущества, принадлежащего унитарному предприятию;

от имени Общества дает письменное согласие на создание, реорганизацию и ликвидацию дочерних предприятий унитарным предприятием, созданным Обществом;

от имени Общества дает письменное согласие на создание и ликвидацию представительств и филиалов унитарным предприятием, созданным Обществом;

может принимать иные решения в отношении унитарного предприятия, созданного Обществом, в соответствии с законодательными актами и уставом унитарного предприятия.

имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции (в т.ч. исключительной) Общего собрания участников Общества.

114. Члены органов Общества, в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), путем возмещения данных убытков в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной. Убытки могут быть возмещены членами органов Общества в добровольном порядке. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также участников Общества, уполномоченных решением Общего собрания участников.

115. Полномочия исполнительного органа Общества по решению Общего собрания участников Общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).



ГЛАВА 10 Общие собрания участников общества

116. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и уставом Общества, созываются и проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников Общества.

117. Подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Общества осуществляет директор Общества.

118. Правом на участие в общем собрании участников Общества, обладают:

участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками Общества;

иные лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лица, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества.

Общество ежегодно проводит годовое общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов), может производиться распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения.

119. Годовое общее собрание участников Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. В случае, если уполномоченным органом Общества в установленном порядке не созывается годовое общее собрание участников Общества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания. На годовом общем собрании участников Общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания Ревизора.

120. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится по решению директора Общества на основании:

собственной инициативы;

требования Общего собрания участников Общества;

требования ревизора Общества;

требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

требования участников (участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосов от общего количества голосов участников Общества.

121. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть может быть доведено до сведения директора Общества устно или письменно.

122. Директор общества в течение 1 (одного) дня с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

123. Решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении сообщается лицу (-ам), требующему (-им) его созыва, устно, по электронной почте, по факсу, нарочным по роспись в получении либо заказным письмом не позднее 5 (пять) дней с даты принятия указанного решения.

124. В случае если директором Общества в течение установленного срока не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или участниками (-ом) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания. При этом органы и участники, созывающие внеочередное общее собрание участников Общества, обладают полномочиями директора общества.

125. Внеочередное общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 40 (сорока) дней с даты принятия уполномоченным органом решения о созыве и проведении этого собрания.

126. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества директором Общества не менее чем за 1 (один) день до даты его проведения. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за 5 (пять) дней до даты его проведения.

127. Извещение направляется лицам, имеющим право на участие в общем собрании участников Общества посредством электронной почты. При наличии возможности извещение предоставляется лицам, имеющим право на участие в общем собрании участников Общества, лично под роспись без последующего направления по электронной почте.

128. Извещение о проведении общего собрания должно содержать:

наименование и место нахождения Общества;

дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников Общества;

повестку дня общего собрания участников Общества;

орган Общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников Общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества);

порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

иные сведения, предусмотренные решением о проведении общего собрания участников Общества.

129. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах с учетом требований законодательства и положений настоящего Устава.

130. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в ревизоры Общества, а также о выдвижении кандидатов на должность директора Общества.

131. Предложение в повестку дня общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его участников. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

132. Предложение в повестку дня направляется директору Общества либо иному (органу) лицу, созывающему общее собрание участников заказным письмом либо вручается соответствующему лицу под роспись не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания.

133. Предложения в повестку дня годового общего собрания участников должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года. Решение о принятии предложений или об отказе в их принятии принимается соответствующим лицом не позднее 1 (одного) дня после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня годового общего собрания.

134. Повестка дня общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом, принявшим решение о проведении Общего собрания, по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания участников Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

135. В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, директор, либо иное лицо, принявшее решение о проведении общего собрания, обязан, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за 5 (пять) дней до даты его проведения.

136. Такое извещение направляется (вручается) лицу, имеющему право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном п. 127 настоящего устава.

137. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 (пятьдесят) процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам Общества.

138. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30 (тридцать) процентами голосов от общего количества голосов.

139. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением принятия решения Общим собранием участников Общества.

140. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на 3 (три) года из числа участников (представителей участников) Общества. Председательствовать на общем собрании участников Общества может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. При отсутствии на общем собрании избранного председателя, Общее собрание участников Общества на время проведения данного собрания избирает председателем другое лицо. Каждый участник (представитель участника) Общества вправе предложить свою кандидатуру на должность председателя общего собрания участников Общества.

141. Решения общего собрания участников Общества могут приниматься как открытым голосованием, так и голосованием бюллетенями.

142. При принятии решения Общим собранием участников Общества участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на управление которой оно приобрело.

143. Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно, и иных случаях предусмотренных законодательством и настоящим уставом.

144. Квалифицированное большинство от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании участников Общества требуется для принятия решения в следующих случаях:

- при уполномочении участников Общества на подачу иска в интересах Общества о взыскании с членов органов Общества убытков (большинство не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании);

- при уполномочении участников Общества на подачу иска в интересах Общества о взыскании убытков с аффилированного лица (большинство не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании);

- при совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

- при утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников;

- а также в иных случаях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.

145. Квалифицированное большинство от общего количества голосов участников Общества требуется для принятия решения в следующих случаях:

- при увеличении уставного фонда Общества за счет имущества Общества (большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества);

- при увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками (большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества);

- по вопросам изменения устава Общества, в том числе изменения размера его уставного фонда (большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества);

- а также в иных случаях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.

146. Единогласие лиц, принявших участие в общем собрании участников Общества, требуется для принятия решения в следующих случаях:

- при установлении ограничения максимального размер доли участника либо возможности изменения соотношения долей участников этого общества;

- при установлении иного по отношению к установленному настоящим уставом порядка осуществления преимущественного права покупки доли;

- при изменении срока, по истечении которого доля (часть доли) участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу, в случае если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде Общества в течение этого срока;

- при внесении, изменении или исключении порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде;

- при приобретении Обществом доли (части доли) участника Общества;

- при продаже приобретенной Обществом доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, при продаже этой доли третьим лицам, а также при внесение связанных с продажей этой доли изменений в устав Общества;

- а также в иных случаях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.

147. Единогласие всех участников Общества, требуется для принятия решения в следующих случаях:

- при внесении изменений в устав Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками;

- при увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества или третьими лицами;

- при установлении порядка определения числа голосов участников Общества не пропорционально их доле в уставном фонде;

- по вопросам реорганизации и ликвидации Общества;

- а также в иных случаях, предусмотренных законодательством и уставом Общества.

148. Решение об изменении повестки дня общего собрания принимается Общим собранием участников Общества, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, единогласного.

149. Решение о переходе к Обществу части доли участника в уставном фонде общества, пропорциональной не внесенной этим участником части вклада общего собрания его участников, принятым Общим собранием участников Общества единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада.

150. Решение о согласии на отзыв заявления о выходе участника из Общества, принимается большинством голосов от общего количества голосов участников Общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе.

151. Решение об определении даты выплаты выходящему (исключаемому) участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику.

152. Решение о даче согласия на залог принадлежащую участнику Общества доли (часть доли) в уставном фонде Общества другому участнику Общества или третьему лицу принимается простым большинством голосов всех участников Общества. При этом голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

153. Решение Общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

154. Решение о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде Общества принимается единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание.

155. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества.

156. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее 10 (десять) дней после даты подписания протокола этого собрания путем направления письма (допускается направление по электронной почте или по факсу).

157. По результатам проведения общего собрания участников Общества не позднее 5 (пять) дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания участников Общества в одном экземпляре.

158. Ведение протокола общего собрания участников Общества обеспечивает председатель общего собрания участников общества. При наличии секретаря общего собрания протокол общего собрания участников Общества ведет секретарь этого собрания. Секретарь назначается председателем общего собрания участников Общества самостоятельно из числа работников Общества на любой срок либо на время проведения данного собрания.

159. Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников Общества, секретарем (при его наличии) или лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников Общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников Общества. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников Общества, должен содержать подписи этих лиц.

160. Расходы на проведение заседаний Общего собрания участников несет Общество.



ГЛАВА 11 Контрольный орган общества. Аудит в обществе

161. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет ревизор Общества.

162. К компетенции ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

163. Ревизор ежегодно избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором не может быть избрано физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

164. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

165. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

166. Обязанностями ревизора Общества является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь, в течение трех недель с момента предъявления соответствующего требования.

167. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку.

168. По требованию ревизора Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

169. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое вносится на рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

170. Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и других документов, а при необходимости - и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя).

171. Аудит достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) может быть также проведен по требованию любого из его участников.

172. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) могут быть возмещены ему по решению Общего собрания участников общества за счет средств Общества.

173. Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудиторской проверки нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета (книги учета доходов и расходов) и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.



ГЛАВА 12 Учет и отчетность в обществе

174. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств (при их наличии), составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

175. Филиалы и представительства, выделенные на отдельный баланс, самостоятельно составляют бухгалтерскую отчетность по своей деятельности (если Общество ведет бухгалтерский учет и отчетность). Такая отчетность филиалов и представительств является внутренней отчетностью Общества и подлежит передаче в бухгалтерию головной организации для составления отчетности в целом по Обществу. По окончании отчетного периода филиалов и представительств должны сформировать полный комплект форм бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс с приложениями). Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями могут устанавливаться в положениях об этих структурных подразделениях.

176. Бухгалтерская отчетность филиалами и представительствами, не выделенными на отдельный баланс, не составляется.

177. Бухгалтерская отчетность Общества (если Общество ведет бухгалтерский учет и отчетность) должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы, при их наличии.

178. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность (если в Общество ведет бухгалтерский учет и отчетность) за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерские отчетности являются промежуточными.

179. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена ревизором либо внутренним или внешним аудитом.

180. Рассмотрение и утверждение годового отчета директора, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества при наличии и с учетом заключения ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом общем собрании участников Общества.

181. Промежуточную бухгалтерскую отчетность, статистическую и иные виды отчетности, утверждает директор Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом и действующим законодательством.

182. Бухгалтерскую отчетность филиала (представительства), выделенного на отдельный баланс, утверждает руководитель данного филиала (представительства).

183. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество, его директор и иные работники Общества в соответствии с законодательством, настоящим уставом, договорами (контрактами), заключаемым Обществом с ними, и должностными инструкциями для этих работников.

184. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.



ГЛАВА 13 Филиалы и представительства

185. Филиалы и представительства Общества открываются в соответствии с законодательством государства их местонахождения, филиалы и представительства осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством государства местонахождения и на основании положения о филиале или представительстве.

186. Ответственность за деятельность представительств и филиалов Общества несет само Общество.

187. Порядок назначения, увольнения и полномочия руководителя филиала или представительства Общества определяется настоящим уставом и/или Положением о филиале или представительстве.

188. Общество имеет следующие филиалы: нет.

189. Общество имеет следующие представительства: нет.



ГЛАВА 14 Реорганизация и ликвидация общества

190. Реорганизация Общества осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

191. Реорганизация Общества может быть осуществлена добровольно по единогласному решению участников Общества.

192. В случаях и порядке, установленных законодательными актами, реорганизация Общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.

193. Реорганизация Общества может осуществляться внешним управляющим, который назначается судом по иску уполномоченного государственного органа, если Общее собрание участников Общества не осуществило реорганизацию Общества в срок, определенный в решении данного государственного органа.

194. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

195. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

196. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

197. Участники Общества или иной орган, принявший решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества. Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации Общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

198. Кредитор реорганизуемого Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков. Требования кредитора предъявляются Обществу письменно в течение тридцати дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации Общества.

199. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

200. Общество может быть ликвидировано по решению:

- участников Общества, в том числе в связи с нарушением Обществом порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием хозяйственным судом государственной регистрации юридического лица недействительной;

- хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством;

- регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

201. Общее собрание участников Общества, принявшее решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

202. Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия директора Общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

203. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение десяти рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации Общества обязан в порядке, установленном законодательством, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган.

204. Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый участниками, не может превышать девяти месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до двенадцати месяцев.

205. При наличии у ликвидируемого Общества задолженности перед кредиторами председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) назначается лицо, соответствующее установленным законодательством требованиям и не являющееся участником, руководителем Общества.

206. В случае обнаружения у Общества, находящегося в процессе ликвидации, задолженности перед кредиторами, имевшейся, но по объективным причинам не выявленной на дату принятия решения о ликвидации Общества, участниками Общества в месячный срок со дня обнаружения указанной задолженности должны быть приняты меры по замене председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора), если таковым назначен участник, руководитель ликвидируемого Общества.

207. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) размещают в установленном законодательством порядке информацию о ликвидации Общества; уведомляет в письменном виде кредиторов о ликвидации Общества; принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества.

208. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) устанавливает размер требований кредиторов первой и второй очередей на основании данных бухгалтерского учета и отчетности ликвидируемого субъекта хозяйствования, а также иных документов, подтверждающих наличие задолженности перед указанными кредиторами. По результатам вносятся необходимые записи в реестр требований кредиторов с соответствующим уведомлением кредиторов первой и второй очередей.

209. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием участников Общества.

210. После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием участников Общества.

211. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества.

212. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде Общества.

213. Общество считается ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении его из этого регистра.



ГЛАВА 15 Дополнительные положения

214. В случае если в настоящий Устав вносятся изменения и/или дополнения, в том числе путем изложения Устава в новой редакции, они подписываются Председателем Общего собрания участников Общества и секретарем (при его наличии). В случае отказа или невозможности Председателю Общего собрания участников Общества подписать изменения и/или дополнения в Устав (новую редакцию Устава) их подписывает либо директор Общества, либо участник (-и), инициирующий (-ие) внесение изменения и/или дополнения в Устав.

215. После подписания изменения и/или дополнения в Устав (новая редакция Устава) передаются на утверждение Общего собрания участников Общества.



Подписи учредителей Общества:



                                  ___________________ / ___________________

                                  ___________________ / ___________________

                                  ___________________ / ___________________


Подготовила документ:

ведущий юрисконсульт сети магазинов "Оранжевый верблюд", юрист-лицензиат Грабовская Н.Н.



Опубликовано в рубрике: Устав, Юрлицо