Типовой дистрибьюторский контракт МТП (монопольный импортер-дистрибьютор)



Между _____________________________________________________________________
                          (зарегистрированный офис)
(именуемый в дальнейшем "Поставщик")
и _________________________________________________________________________
                          (зарегистрированный офис)
(именуемый в дальнейшем "Дистрибьютор") договорились о нижеследующем.


Статья 1. Территория и Товары

1.1. Поставщик предоставляет, а Дистрибьютор принимает на себя исключительное право на размещение и продажу товаров, перечисленных в Приложении I, § 1 (именуемые в дальнейшем "Товары"), на территории, которая определена в Приложении I, § 2 (именуемой в дальнейшем "Территория").

1.2. Если Поставщик принимает решение о размещении каких-либо других товаров на Территории, он должен сообщить об этом Дистрибьютору, чтобы обсудить возможность включения этих товаров в перечень Товаров, определенных в Статье 1.1. Однако вышеупомянутое обязательство об информировании Дистрибьютора утрачивает силу в том случае, если, учитывая характеристики новых товаров и специализацию Дистрибьютора, нет оснований полагать, что он может размещать такие товары (например, товары другого ассортимента).



Статья 2. Добросовестность и честность

2.1. При исполнении обязательств по настоящему контракту стороны будут действовать добросовестно и честно <1>.

2.2. Положения настоящего контракта, а также любые иные заявления, сделанные сторонами в связи с их взаимоотношениями по дистрибьюторскому контракту, должны толковаться добросовестно.



Статья 3. Функции Дистрибьютора

3.1. Дистрибьютор продает на Территории от своего имени и за свой счет Товары, предоставляемые Поставщиком.

3.2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения и продажи Товаров на Территории в соответствии с пожеланиями Поставщика и защищать его интересы.

3.3. Дистрибьютор не имеет права действовать от имени или за счет Поставщика, если последний заранее и специально не передал ему таких полномочий.

3.4. В случаях, когда Дистрибьютор не хочет покупать и перепродавать Товары, он может передать свои функции Поставщику для прямой продажи потребителю. За свою работу в качестве посредника Дистрибьютор получает комиссию, установленную в Приложении II, § 1 (если оно заполнено), или согласно другой договоренности по каждому отдельному случаю, которая определяется и выплачивается в соответствии с Приложением II, § 3. При этом прямо указывается, что такая функция посредника в той степени, в какой она носит дополнительный характер, не изменяет юридического статуса Дистрибьютора как торгового агента, действующего от своего имени и за свой счет.



Статья 4. Обязательство не вступать в конкуренцию

4.1. Без предварительного письменного разрешения Поставщика Дистрибьютор не вправе предоставлять, производить, размещать или продавать на Территории любую продукцию, конкурирующую с Товарами, в течение всего срока действия контракта.

4.2. Дистрибьютор имеет право предоставлять, производить, размещать или продавать любую продукцию, не конкурирующую с Товарами, если он заранее информирует Поставщика о такого рода деятельности. Однако вышеупомянутое обязательство об информировании Поставщика утрачивает силу при условии, если 1) характеристики товаров, которые Дистрибьютор хочет предоставлять, и 2) сфера деятельности Поставщика, на которого Дистрибьютор собирается работать, не дают оснований полагать, что это затронет интересы Поставщика.

4.3. Дистрибьютор заявляет о том, что он предоставляет (и/или производит, размещает или продает прямо или через других лиц) товары, перечисленные в Приложении III, начиная со дня подписания настоящего контракта.



Статья 5. Организация продаж

5.1. Дистрибьютор создает и поддерживает соответствующую сеть для продаж в ряде случаев для технического обслуживания всех Товаров на всей Территории.

5.2. Стороны могут указать имена всех имеющихся потребителей в Приложении IV.



Статья 6. Реклама и ярмарки

6.1. Стороны заранее обсуждают рекламную программу на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу Поставщика и его маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу делятся между сторонами в соответствии с Приложением V (если оно заполнено); в противном случае каждая сторона несет расходы по рекламе, которые она на себя приняла.

6.2. Стороны договариваются об участии в ярмарках или выставках в пределах Территории. Расходы на участие Дистрибьютора в таких ярмарках и выставках делятся между сторонами, как указано в Приложении V, § 2.



Статья 7. Условия продаж. Цены

7.1. Поставщик в принципе поставляет все заказанные Товары при их наличии и при условии надлежащих гарантий платежа за них. Поставщик не может без всяких оснований отказаться от заказов, полученных от Дистрибьютора; в частности, повторный отказ от заказов, противоречащий принципу добросовестности (например, если он вызван намерением помешать деятельности Дистрибьютора), рассматривается как нарушение контракта со стороны Поставщика.

7.2. Поставщик обязуется приложить все усилия для выполнения принятых им заказов.

7.3. Продажа Товаров Дистрибьютору регулируется стандартными условиями продажи Поставщика и Конвенцией Организации Объединенных Наций 1980 г. о договорах международной купли-продажи товаров (Венской конвенцией), а применяемый в конкретном случае вариант прилагается к настоящему контракту (Приложение VI, § 1). В случае разногласий между такими стандартными условиями и условиями контракта последние имеют преимущественную силу.

7.4. Цены, уплачиваемые Дистрибьютором, должны соответствовать ценам прейскуранта Поставщика, действовавшего в момент получения заказа Поставщиком, включая скидку, указанную в Приложении VI, § 2. При отсутствии иных договоренностей такие цены могут изменяться в любое время при условии уведомления об этом за один месяц.

7.5. Дистрибьютор обязуется с максимальной пунктуальностью выполнять согласованные сторонами условия платежа.

7.6. Стороны договариваются о том, что поставляемые Товары остаются собственностью Поставщика до тех пор, пока не будет уплачена вся причитающаяся ему сумма.



Статья 8. Объем продаж. Гарантированный Минимум Продаж

8.1. Стороны ежегодно договариваются об объеме продаж на предстоящий год.

8.2. Стороны прилагают все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение не рассматривается как нарушение контракта, за исключением непосредственной вины одной из сторон.

8.3. В Приложении VII стороны могут договориться о Гарантированном Минимуме Продаж и о последствиях его невыполнения.



Статья 9. Субдистрибьюторы или агенты

9.1. Дистрибьютор может назначить субдистрибьюторов или агентов для продажи Товаров на Территории, если он сообщает об этом Поставщику до их назначения.

9.2. Дистрибьютор несет ответственность за субдистрибьюторов или агентов.



Статья 10. Право Поставщика на информацию

10.1. Дистрибьютор проявляет должное усердие, информируя Поставщика о своей деятельности, конъюнктуре рынка и состоянии конкуренции в пределах Территории. Дистрибьютор отвечает на любой обоснованный запрос Поставщика, касающийся информации.

10.2. Дистрибьютор должен стараться информировать Поставщика о 1) законах и правилах, которые применяются на Территории и относятся к Товарам (например, регулирование импорта, маркировка, технические спецификации, требования к безопасности и т.д.), и 2) законах и правилах относительно деятельности Дистрибьютора в той мере, в какой они касаются Поставщика.



Статья 11. Продажные цены

Вариант А

Дистрибьютор имеет право назначать продажные цены на Товары. Он старается устанавливать такие цены, которые не могут отрицательно повлиять на имидж Товаров.

Вариант В <2>



Статья 12. Продажи за пределами Территории

Вариант А

Дистрибьютор обязуется не рекламировать Товары, не открывать филиал или сбытовую базу для размещения Товаров за пределами Территории.

Вариант В

Дистрибьютор не продает Товары потребителям, находящимся за пределами Территории, а также потребителям, в отношении которых у Дистрибьютора есть основания полагать, что они будут перепродавать такие Товары за пределами Территории. Дистрибьютор передает Поставщику все запросы потребителей, находящихся за пределами Территории.



Статья 13. Товарные знаки и обозначения Поставщика

13.1. Дистрибьютор использует товарные знаки, фирменные наименования и иные обозначения Поставщика для подтверждения подлинности и рекламирования Товаров, предусмотренных настоящим контрактом, и только в интересах Поставщика.

13.2. Дистрибьютор обязуется в пределах Территории или вне ее не регистрировать и не допускать регистрации товарных знаков, фирменных наименований и иных обозначений Поставщика (схожих или способных вызвать смешение с теми, которые принадлежат Поставщику).

13.3. Право Дистрибьютора на использование товарных знаков, фирменных наименований или иных обозначений Поставщика, предусмотренное первым параграфом настоящей Статьи, прекращается немедленно по истечении срока действия контракта или его расторжении по любой причине. Это не лишает Дистрибьютора прав продавать имеющиеся у него в запасе на момент истечения срока контракта Товары с товарными знаками Поставщика.

13.4. Дистрибьютор уведомляет Поставщика о любом нарушении права использования его товарных знаков, фирменных наименований или обозначений на Территории или других прав собственности, которые привлекли его внимание.



Статья 14. Запас Товаров и запасных частей. Техническое обслуживание после продажи

14.1. Дистрибьютор обязуется держать за свой счет в течение всего срока действия настоящего контракта запас Товаров и запасных частей в достаточном количестве для нормальных потребностей Территории и в любом случае не менее, чем указано в Приложении VIII.

14.2. Дистрибьютор обязуется обеспечить техническое обслуживание после продажи в соответствии с условиями, оговоренными в Приложении IX, если оно заполнено.



Статья 15. Монопольный Дистрибьютор

15.1. В течение срока действия настоящего контракта Поставщик не должен передавать другому лицу или предприятию (в том числе филиалу Поставщика) в пределах Территории права на предоставление или продажу Товара. Поставщик воздерживается от продажи Товаров потребителям, расположенным на Территории, кроме случаев, соответствующих условиям, предусмотренным Статьей 16 контракта.

Вариант А

15.2. Поставщик имеет право продавать Товары покупателям за пределами Территории, даже если эти покупатели собираются экспортировать Товары на Территорию, но он не обязан активно помогать или иным образом способствовать такой продаже третьим лицам с целью обойти положение об исключительном праве, предусмотренном Статьей 15.1.

Вариант В <3>

15.2. Поставщик не продает Товары покупателям за пределами Территории, если он знает или должен знать, что такие покупатели собираются перепродавать Товары на Территории. Поставщик также вменяет данную обязанность другим дистрибьюторам в соответствии с этой Статьей.



Статья 16. Прямые продажи

16.1. Поставщик имеет право заключать сделки непосредственно с определенными покупателями, перечисленными в Приложении II, § 2. Что касается продаж таким покупателям, Дистрибьютор имеет право на комиссию, предусмотренную в Приложении II, § 2. Эта Статья не применяется в том случае, если § 2 Приложения II (Комиссия за прямые продажи определенным покупателям) не заполнен обеими сторонами.

16.2. По наступлении срока платежа Дистрибьютору размер комиссии должен быть определен и выплачен в соответствии с Приложением II, § 3.



Статья 17. Право Дистрибьютора на информацию

17.1. Поставщик бесплатно предоставляет Дистрибьютору всю документацию, относящуюся к Товарам (брошюры и т.д.), которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему контракту. По окончании действия контракта Дистрибьютор возвращает Поставщику все полученные им документы, которые остаются в собственности Поставщика.

17.2. Поставщик предоставляет Дистрибьютору всю другую информацию, которую Дистрибьютор обоснованно требует для выполнения обязательств по настоящему контракту, в том числе без ограничений любую информацию, касающуюся ухудшения возможностей поставок.

17.3. Поставщик предоставляет Дистрибьютору сведения о любых имеющих отношение к делу контактах с потребителями на Территории.



Статья 18. Срок действия контракта

Вариант А

18.1. Настоящий контракт заключен на неопределенный срок и вступает в силу ______.

18.2. Настоящий контракт может быть расторгнут любой из сторон в любое время путем письменного уведомления, переданного через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальным курьером), не менее чем за четыре месяца. Если контракт действовал более 5 лет, срок продлевается до шести месяцев. Окончание срока для уведомления должно совпадать с окончанием календарного месяца.

Вариант В

18.1. Настоящий контракт вступает в силу _________ и остается в силе до _____________________.

18.2. Настоящий контракт автоматически возобновляется на каждый следующий год, если он не расторгнут ни одной из сторон путем письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальным курьером), не позднее чем за четыре месяца до его истечения. Если контракт действовал более 5 лет, то срок уведомления продлевается до шести месяцев.



Статья 19. Досрочное расторжение контракта

19.1. Каждая из сторон может расторгнуть данный контракт с немедленным вступлением расторжения в силу путем письменного уведомления, которое передается через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты его получения (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальным курьером), в случае нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из контракта, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.

19.2. Неисполнение одной стороной всех или части обязательств по контракту, наносящее другой стороне ущерб, такой как лишение другой стороны того, на что она была вправе рассчитывать по условиям контракта, рассматривается как существенное нарушение по Статье 19.1. Обстоятельства, при которых нет оснований требовать от расторгающей стороны продолжать считать себя связанной настоящим контрактом, считаются исключительными (в соответствии со Статьей 19.1).

19.3. Настоящим стороны договариваются о том, что нарушение обязательств по __________ этого контракта рассматривается как prima facie - свидетельство существенного нарушения контракта. Кроме того, любое нарушение контрактных обязательств можно считать существенным, если такое нарушение повторяется, несмотря на просьбу другой стороны об исполнении контрактных обязательств.

19.4. Стороны договариваются, что следующие ситуации в числе прочих считаются исключительными, оправдывающими досрочное расторжение контракта одной стороной: банкротство, мораторий, управление имуществом по доверенности, ликвидация или любая иная договоренность между должником и кредиторами, а также любые другие обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможности этой стороны в выполнении ею обязательств по контракту.

19.5. Если стороны заполнили Приложение I, контракт также может быть расторгнут Поставщиком с немедленным вступлением расторжения в силу в случае изменения контроля, собственности или управления в компании-дистрибьюторе в соответствии с предписаниями, изложенными в Приложении X.

19.6. Если одна сторона расторгает контракт на основании данной Статьи, но выдвинутые ею причины (если таковые есть) не оправдывают досрочного расторжения контракта, то расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение контракта. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации Товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия контракта. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота, если пострадавшая сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают (или соответственно сторона, расторгнувшая контракт, докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли). Кроме того, вышеупомянутые убытки добавляются к возмещению, предусмотренному Статьей 20.



Статья 20. Возмещение убытков в случае расторжения контракта

Вариант А

20.1. Дистрибьютор не имеет права на возмещение убытков или другую компенсацию (возмещение убытков) за клиентуру (goodwill) в случае расторжения контракта.

Вариант В

20.1. В случае расторжения контракта Поставщиком по причинам, кроме существенного нарушения условий контракта Дистрибьютором, последний имеет право на возмещение убытков согласно Приложению XI.

20.2. Предыдущий пункт не влияет на право Дистрибьютора требовать возмещения убытков за нарушение контракта, если расторжение контракта Поставщиком является таким нарушением, но не предусматривается в Статье 19.6.



Статья 21. Возвращение документов и запасов товаров

21.1. По истечении срока действия контракта Дистрибьютор возвращает Поставщику все рекламные материалы, а также другие документы и образцы, которые были переданы ему Поставщиком.

21.2. По желанию Дистрибьютора Поставщик покупает у него все запасы Товаров по цене, которую первоначально платил Дистрибьютор, если на данный момент Поставщик продолжает их продавать, при условии, что они новые и в прежней упаковке. Товары, не купленные Поставщиком, должны быть проданы Дистрибьютором во исполнение контракта на обычных условиях.



Статья 22. Арбитраж. Применимое право

22.1. Все споры, которые могут возникнуть из настоящего контракта или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в соответствии с Правилами примирения и Регламентом Арбитражного суда при Международной торговой палате одним или более арбитрами, назначаемыми в соответствии с указанным Регламентом.

Вариант А

22.2. Все проблемы, касающиеся настоящего контракта, которые нельзя прямо или косвенно разрешить, используя положения, содержащиеся в самом контракте, регулируются общепризнанными в международной торговле правовыми нормами, применимыми к международным дистрибьюторским контрактам, за исключением (в соответствии со Статьей 23.3) национальных законов.

Вариант В

22.2. Настоящий контракт регламентируется законодательством _______________________ (название страны, закон которой применяется).

22.3. В любом случае учитываются обязательные правовые нормы законодательства страны пребывания Дистрибьютора; эти нормы применяются даже в том случае, если контракт регулируется иностранным правом. Все такие нормы принимаются во внимание в той степени, в какой они воплощают общепринятые принципы, а также если их применение представляется разумным и обоснованным в контексте международной торговли.



Статья 23. Автоматическое применение положений данного контракта

23.1. Если стороны не выбрали одно из альтернативных решений, предложенных в статьях 11, 12, 15.2, 18, 20 и 22.2 под буквами А и В, вычеркнув один из вариантов, и если они не сделали прямого выбора иным способом, то применимым считается вариант А.

23.2. Приложения к настоящему контракту являются его неотъемлемой частью. Приложения или части приложений, которые не были заполнены, имеют силу только в той мере, в какой они соответствуют условиям настоящего контракта.



Статья 24. Предыдущие соглашения. Изменения. Недействительность. Передача третьим лицам

24.1. Настоящий контракт заменяет все предшествующие соглашения между сторонами по данному предмету.

24.2. Дополнения или изменения по настоящему контракту не имеют силы, если они не сделаны в письменной форме. Однако одна из сторон может своим поведением показать, что не признает недействительности дополнений и изменений, не сделанных в письменной форме, в той мере, в какой другая сторона полагается на такое поведение.

24.3. Если кажется, что какое-либо положение или пункт настоящего контракта не имеет юридической силы или не может быть осуществлен, то контракт в целом следует толковать так, чтобы приблизить его, насколько это целесообразно, к первоначальному намерению сторон. Однако, если одна из сторон с достаточными основаниями отказывается от заключения контракта, зная, что его толкование исходит из вышеизложенного, сам контракт не имеет юридической силы.

24.4. Настоящий контракт не может быть переуступлен без предварительного письменного согласия обеих сторон.



Статья 25. Аутентичный текст

Английский текст настоящего контракта является единственным аутентичным текстом.



Поставщик __________________                Дистрибьютор __________________

Совершено в ________________                Дата _______________________


ПРИЛОЖЕНИЕ I. ТОВАРЫ И ТЕРРИТОРИЯ (статья 1.1)

§1. Товары

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________



Если §1 Приложения I не заполнен, все товары, производимые и/или реализуемые Поставщиком в настоящем и в будущем, рассматриваются в этом контракте в качестве "Товаров" <4>.



§2. Территория

______________________________________________________

______________________________________________________

______________________________________________________



Если §2 Приложения I не заполнен, вся территория страны, где Дистрибьютор осуществляет свои операции, рассматривается в настоящем контракте в качестве "Территории".



ПРИЛОЖЕНИЕ II. КОМИССИЯ ЗА ПРЯМЫЕ ПРОДАЖИ

§1. Нормальная комиссия

(Статья 3.4)

Вступая в качестве посредника с соответствии со Статьей 3.4., Дистрибьютор имеет право на комиссию в размере ___%.



§2. Комиссия за прямые продажи определенным покупателям

(Статья 16)

За все прямые продажи определенным покупателям Дистрибьютор имеет право на следующую комиссию:

___________________________________________          ____________________ %
___________________________________________          ____________________ %
___________________________________________          ____________________ %


§3. Определение размера и выплата комиссии

3.1. Комиссия исчисляется на основании чистой суммы счетов-фактур, т.е. фактической цены продаж (любая скидка, кроме скидки наличными деньгами, вычитается), без всяких дополнительных расходов (таких как упаковка, транспортировка, страхование) и без всяких пошлин или налогов (включая НДС) в том случае, если такие дополнительные расходы, пошлины и налоги отдельно указаны в счете-фактуре.

3.2. Дистрибьютор приобретает право на комиссию после того, как покупатели полностью уплатят указанную в счете-фактуре цену. В случае частичной уплаты, произведенной в соответствии с договором купли-продажи, Дистрибьютор вправе получить часть денег в виде аванса.

3.3. Если Поставщику для перевода комиссии (или любой другой суммы, на которую Дистрибьютор имеет право) необходимо разрешение (например, из-за правил валютного контроля в стране Поставщика), то выплата комиссии производится после его получения. Поставщик вовремя предпринимает все необходимые меры для получения такого разрешения.

3.4. Если не оговариваются иные условия, то комиссия выплачивается в валюте, указанной в договоре купли-продажи, по которому эта комиссия причитается.

3.5. Все налоги на комиссию Дистрибьютора на Территории взимаются за счет последнего.



ПРИЛОЖЕНИЕ III. ТОВАРЫ ПОСТАВЩИКОВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ ДИСТРИБЬЮТОРОМ (Статья 4.3)

Настоящим Дистрибьютор заявляет, что он на момент подписания данного контракта представляет (и/или производит, размещает или продает, прямо или через других лиц) определенные товары следующих поставщиков:



ПОСТАВЩИК                                   ТОВАРЫ
_______________________________             _______________________________
_______________________________             _______________________________
_______________________________             _______________________________


ПРИЛОЖЕНИЕ IV. ИМЕНА ИМЕЮЩИХСЯ ПОТРЕБИТЕЛЕЙ (Статья 5.2)

§1. Настоящим Дистрибьютор заявляет, что до заключения этого контракта он продавал товары такого же ассортимента, как Товары, следующим потребителям в пределах Территории:

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________



§2. Настоящим Дистрибьютор заявляет, что до заключения этого контракта он продавал (прямо или через других лиц) Товары следующим потребителям в пределах Территории:

________________________________________________________

________________________________________________________

________________________________________________________



ПРИЛОЖЕНИЕ V. РЕКЛАМА, ЯРМАРКИ И ВЫСТАВКИ (Статья 6)

§1. Реклама

(Статья 6.1)

Если иное не оговорено в письменной форме, расходы на согласованную рекламу делятся между сторонами следующим образом:

Поставщик ________________________%

Дистрибьютор ________________________%

Если оставленные в §1 пропуски не заполнены сторонами, каждая сторона несет расходы на рекламу, которые она на себя приняла.



§2. Ярмарки и выставки

(Статья 6.2)

Если иное не оговорено в письменной форме, расходы на участие в ярмарках и выставках делятся между сторонами следующим образом:

Поставщик ________________________%

Дистрибьютор ________________________%

Если оставленные в §2 пропуски не заполнены сторонами, каждая сторона несет расходы на рекламу, которые она на себя приняла.



ПРИЛОЖЕНИЕ VI. УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ. СКИДКИ (Статья 7)

§1. Общие условия продажи, выдвигаемые Поставщиком (прилагаются к контракту)

Условия продажи, выдвигаемые Поставщиком, имеют силу только в том случае, если они прилагаются к этому документу или каким-либо иным образом передаются Дистрибьютору в письменной форме для исполнения настоящего контракта.



§2. Скидки и/или цены, предоставляемые Дистрибьютору

Дистрибьютору предоставляется скидка в размере ___% по прейскуранту, упомянутому в Статье 7.3.

Если оставленный в §2 пропуск не заполнен сторонами при условии, что для Дистрибьюторов нет специального прейскуранта, Дистрибьютор имеет право на скидку, обычно предоставляемую Поставщиком дистрибьюторам, находящимся в такой же ситуации, за такое же количество Товаров.



ПРИЛОЖЕНИЕ VII. ГАРАНТИРОВАННЫЙ МИНИМУМ ПРОДАЖ (Статья 8.3)

Данное Приложение применяется только в том случае, если стороны установили минимум продаж, заполнив один из следующих вариантов.

Дистрибьютор обязуется ежегодно размещать заказы не менее чем на:

________________________________________ (сумма в денежном выражении) <5>

________________________________________ (в количественном выражении)

________________________________________ % продаж, согласованных в соответствии со Статьей 8.1.

Если к концу года упомянутый Гарантированный Минимум Продаж не выполнен и если Дистрибьютор не докажет, что он не несет за это ответственность, Поставщик вправе по своему выбору при условии уведомления за один месяц расторгнуть действие контракта или лишить Дистрибьютора исключительных прав, или уменьшить размеры Территории. Однако этим правом можно воспользоваться не позднее, чем через два месяца по окончании того года, в течение которого Гарантированный Минимум Продаж не был выполнен. Решение Поставщика должно быть изложено в письменной форме.

Если стороны не договорились о других цифрах, то вышеуказанный Гарантированный Минимум Продаж остается в силе на каждый год в течение срока действия настоящего контракта (исключая его возобновление).



ПРИЛОЖЕНИЕ VIII. ЗАПАС ТОВАРОВ И ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ (Статья 14.1)

Дистрибьютор обязуется иметь следующий минимальный запас Товаров и запасных частей:

_____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

Если стороны не заполнили данное Приложение, минимальный запас определяется в соответствии с обоснованными потребностями Территории.



ПРИЛОЖЕНИЕ IX. ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ, РЕМОНТ, ГАРАНТИЯ (Статья 14.2)

Это положение имеет силу только в случае, если оно подписано сторонами.

1. Дистрибьютор обязуется за свой счет, используя собственные технические средства, обеспечивать необходимое техническое обслуживание после продажи, которое распространяется на все Товары и Территории, нуждающиеся в такой помощи. Такое техническое обслуживание осуществляется в соответствии с нормативами, указанными Поставщиком.

2. Поставщик обеспечивает обучение, необходимое персоналу Дистрибьютора для проведения вышеуказанного технического обслуживания. Дистрибьютор обязуется за свой счет, с помощью собственного технического персонала и торговых агентов участвовать в работе таких курсов по обучению и модернизации, которые Поставщик решит организовать.

3. Дистрибьютор бесплатно проводит все ремонтные работы и замену компонентов, предусмотренные в гарантийных условиях Поставщика, и несет все расходы по такому обслуживанию. Поставщик предоставляет Дистрибьютору компоненты или запасные части, необходимые для замены бракованных компонентов или запасных частей в соответствии с условиями, указанными в гарантии.

4. После истечения по любой причине срока действия настоящего контракта Дистрибьютор прекращает всякое обслуживание после продажи или по гарантии, если другие условия не оговариваются сторонами в письменной форме. Все просьбы потребителей Дистрибьютор передает лицам, указанным Поставщиком.



Поставщик                                   Дистрибьютор
_______________________________             _______________________________


ПРИЛОЖЕНИЕ Х. ИЗМЕНЕНИЕ КОНТРОЛЯ, СОБСТВЕННОСТИ И/ИЛИ УПРАВЛЕНИЯ В КОМПАНИИ-ДИСТРИБЬЮТОРЕ (Статья 19.5)

Поставщик может расторгнуть контракт с немедленным вступлением расторжения в силу, если:

Г-н _______________________ перестанет быть владельцем более чем __ % акций Компании-Дистрибьютора

Г-н _______________________ перестанет быть ____________________ <6> Компании-Дистрибьютора.



ПРИЛОЖЕНИЕ XI. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ В СЛУЧАЕ РАСТОРЖЕНИЯ КОНТРАКТА <7>

Это положение имеет силу только в случае, если оно подписано обеими сторонами.

§1. В случае расторжения контракта Поставщиком по причинам, кроме нарушения контракта Дистрибьютором, последний, обосновывая досрочное расторжение ссылкой на Статью 19, имеет право на возмещение убытков в размере 50% или __% от ежегодной валовой прибыли, полученной от потребителей, предложенных Дистрибьютором, или от потребителей, с помощью которых Дистрибьютор существенно увеличил объем бизнеса. Это возмещение исчисляется по средним показателям предшествующих пяти лет (а если срок действия контракта был менее пяти лет, то в среднем за этот срок).

§2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия, чтобы передать имеющихся потребителей Поставщику или его новому дистрибьютору (или агенту). Выполняя указанное обязательство, Дистрибьютор обязуется в течение 12 месяцев со дня расторжения контракта прямо или через других лиц не продавать любые товары, конкурирующие с Товарами, потребителям, которым он раньше продавал Товары или способствовал их продаже в соответствии с настоящим контрактом.

§3. Возмещение убытков выплачивается тремя равными частями через 4, 8 и 12 месяцев после расторжения контракта. Выплата возмещения обусловлена выполнением взятого Дистрибьютором обязательства, предусмотренного в §2.

§4. Дистрибьютор может в любое время отказаться от своего права на возмещение. В этом случае обязательства, предусмотренные в §2, не продавать конкурирующие товары, а также способствовать передаче имеющихся потребителей Поставщику или новому дистрибьютору (или агенту) аннулируются. Использование такого права не требует от дистрибьютора возвращения уже выплаченных ему сумм.



Поставщик                                   Дистрибьютор
_______________________________             _______________________________


--------------------------------

<1> Во многих зарубежных законодательствах, а также международных конвенциях используются необычные для белорусской практики субъективные оценочные понятия, такие, например, как "добросовестность" и "честность". Эти понятия расшифровываются во внутреннем законодательстве отдельных государств. Например, согласно ст. 1-201 (19) Единообразного торгового кодекса США "добросовестность означает фактическую честность в поведении или сделке, о которых идет речь". В Германском Гражданском Уложении добросовестно - значит "с учетом обычаев гражданского оборота" (§ 242).

<2> Необходимо учитывать, что вариант В не может применяться в странах ЕС (так как противоречит Закону о запрещении передачи прав и обязанностей) и во многих других промышленно развитых странах.

Дистрибьютор обязуется не изменять продажные цены, назначаемые Поставщиком, и вменяет это в обязанность своим покупателям-продавцам.

<3> Выгодность соглашения для дистрибьютора заключается в том, что он получает статус монопольного продавца данного поставщика на подконтрольной территории. Однако антимонопольное законодательство ряда стран (в частности, ЕС) запрещает подобные соглашения, поэтому вариант В в них использоваться не может.

<4> Если стороны выбрали это решение (включая в контракт будущие товары), то могут возникнуть проблемы в случае конфликта между новыми товарами Поставщика и товарами других производителей, уже предоставляемыми Дистрибьютором. Если такие проблемы можно предусмотреть, стороны должны выработать соответствующие правила для разрешения конфликта.

<5> В комментарии к Типовому контракту отмечается, что при выборе этого варианта следует проявлять осторожность, чтобы согласованная сумма не уменьшалась автоматически (из года в год) вследствие инфляции, например, путем предоставления ежегодной надбавки.

<6> Указывается пост, который занимает правомочное лицо в Компании-Дистрибьюторе, например, директор, генеральный менеджер, председатель правления. Это положение может предоставлять опасность для посреднической компании, особенно, если правомочное лицо является не владельцем, а всего лишь наемным работником.

<7> Здесь предлагается лишь примерное решение, г.о. относящееся к стоимости компании (goodwill). Стороны могут выбрать и другие решения с учетом других аспектов, например, инвестиций Дистрибьютора.



Опубликовано в рубрике: Импорт, Контракт, Экономика