Примерный устав открытого акционерного общества (в ред. от 03.02.2011)

УТВЕРЖДЕН Собранием учредителей Протокол N ________ от "___" ________ ___ г.



СТАТУТ АДКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА "________________________________________" МИНСК 2011

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



    1.1. Открытое акционерное общество ___________________________
                                          (наименование общества)

    (далее  -  Общество)  создано  решением  собрания  учредителей
(протокол  N  ___  от  "___" _________ ____ г.) в  соответствии  с
законодательством Республики Беларусь об акционерных обществах.

1.2. Общество является коммерческой организацией - юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, печати, штампы, бланки со своим наименованием, расчетный и иные счета в банках, может иметь товарный знак (знак обслуживания).

1.3. Наименование Общества:

1.3.1. Полное наименование на русском языке - ________________

1.3.2. Сокращенное наименование на русском языке - ___________

1.3.3. Полное наименование на белорусском языке - ____________

1.3.4. Сокращенное наименование на белорусском языке - _______

1.4. Место нахождения Общества _______________________

1.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

Участники Общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда может возлагаться субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.6. Общество может в установленном порядке создавать унитарные предприятия, филиалы и представительства, быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ.

    Общество имеет следующие филиалы и представительства:
__________________________________________________________________
      (указываются наименование и местонахождение филиалов и
                          представительств)

1.7. Срок деятельности Общества не ограничен.

1.8. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.



Статья 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Целью деятельности Общества является хозяйственная деятельность, направленная на извлечение прибыли.

    2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности _______
__________________________________________________________________
           (указываются виды деятельности в соответствии с
       Общегосударственным классификатором видов экономической
           деятельности и перечнем видов деятельности, на
       осуществление которых требуется специальное разрешение
                             (лицензия))

Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с законодательством Республики Беларусь, осуществляется только после получения соответствующей лицензии.



Статья 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ



3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества.

3.2. Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

3.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией;

3.2.3. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих Акционерам акций;

3.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством;

3.2.6. преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами;

3.2.7. требовать выкупа его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом;

3.2.8. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры Общества обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения высшего органа управления Общества;

3.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества);

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения Акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

3.6. Порядок получения Акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с документацией.

3.6.1. Общество предоставляет Акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными документации по письменному запросу Акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

3.6.2. Возможность знакомиться с документацией предоставляется Акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Получив запрос Акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней направляет Акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с документацией предоставляется исключительно по месту нахождения Общества.

3.6.3. Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

- договора о создании Общества;

- Устава Общества;

- изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

- свидетельства о государственной регистрации Общества;

- документов, удостоверяющие право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом;

- протоколов Общих собраний акционеров Общества и протоколов заседаний иных органов Общества;

- локальных нормативных правовых актов Общества, регламентирующих его деятельность;

- положений о филиалах и представительствах Общества;

- уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

- платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;

- годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- статистических и иных отчетов;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

- документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, регламентирующие деятельность Общества.

Указанные копии и (или) выписки предоставляются в одном экземпляре в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса Акционера. Информация направляется Акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения Акционера, сообщенному Акционером Обществу.



Статья 4. УСТАВНЫЙ ФОНД, ИМУЩЕСТВО И ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Общество является собственником своего имущества.

4.2. Источниками формирования имущества Общества являются:

имущество, в том числе денежные средства, переданные Обществу его учредителями (участниками);

продукция, произведенная Обществом в результате хозяйственной деятельности;

полученные доходы и иное имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

     4.3. Уставный фонд Общества сформирован в размере _____________
(_________________)  белорусских  рублей.  Уставный фонд разделен на
простые (обыкновенные) акции в количестве ___________ (____________)
штук,  номинальной стоимостью _________ (______________) белорусских
рублей каждая.
     Объявленный  уставный  фонд  Общества  на  момент осуществления
государственной   регистрации  сформирован  Акционерами полностью  в
денежной и неденежной форме.
     4.2. Уставный фонд Общества сформирован за счет:
     -  внесения  Акционерами  денежных  средств  в размере ________
(______________) белорусских рублей;
     - внесения имущества общей стоимостью ________ (______________)
белорусских рублей, а именно: ____________________________;
     -  нераспределенной прибыли Общества за _________ год в размере
______ (____________) белорусских рублей.
     Внесение   денежного   вклада  подтверждается  соответствующими
документами, выданными банковским учреждением.

4.4. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

4.5. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми Акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

4.5.1. Увеличения номинальной стоимости акций.

4.5.2. Выпуска дополнительных акций. При этом Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций.

Увеличение уставного фонда Общества допускается после полной его оплаты.

Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

Акционеры вправе приобрести дополнительно выпускаемые акции в количестве прямо пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В случае отказа одного из Акционеров от осуществления им преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций другой Акционер вправе приобрести все акции либо часть акций, от приобретения которых отказался Акционер. Уведомление Акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций осуществляется Обществом почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется Акционеру нарочным. Уведомление должно содержать указание на количество дополнительно выпускаемых акций, цену дополнительно выпускаемых акций, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить Акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию определяемую Обществом. Срок действия преимущественного права приобретения акций составляет 30 дней от даты получения Акционером уведомления Общества. Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны в указанный срок направить Обществу соответствующее уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что Акционер Общества не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно выпускаемых акций, если со стороны Акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

Порядок реализации Акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых Обществом акций в части, не урегулированной настоящим уставом, определяется локальным нормативным правовым актом, утвержденным Общим собранием акционеров.

4.6. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

4.6.1. Снижения номинальной стоимости акций.

4.6.2. Приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке установленном законодательством.

4.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

4.7. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев ценных бумаг. Общество обязано принимать меры по обеспечению защиты сведений, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг, и вправе предоставлять такие сведения государственным органам, юридическим или физическим лицам в соответствии с законодательными актами. Члены наблюдательного совета, дирекции общества, генеральный директор общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, работники аудиторской организации (аудитор - индивидуальный предприниматель), осуществляющие аудит хозяйственного общества, иные лица, имеющие (имевшие) в силу служебного положения, трудовых обязанностей или гражданско-правового договора доступ к сведениям, внесенным в реестр владельцев ценных бумаг, не вправе передавать такие сведения третьим лицам, за исключением случаев, установленных актами законодательства, или иным образом использовать их в личных целях. За незаконное использование либо распространение указанной информации эти лица несут ответственность в соответствии с законодательными актами.

4.8. Общество может выпускать и приобретать и иные ценные бумаги, признаваемые таковыми законодательством.



Статья 5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ



5.1. Управление в Обществе осуществляют общее собрание акционеров, наблюдательный совет (вариант: совет директоров), дирекция (вариант: правление), генеральный директор (вариант: директор).

Контроль за деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор).

5.2. Общее собрание акционеров (далее - собрание акционеров, собрание) является высшим органом управления в Обществе.

5.3. К компетенции собрания относятся:

5.3.1. изменение устава Общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

5.3.2. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий за исключением случаев, когда полномочия члена (членов) наблюдательного совета общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества;

5.3.3. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора);

5.3.4. решение о реорганизации или ликвидации Общества;

5.3.5. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества;

5.3.6. установление вознаграждения для членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора);

5.3.7. определение организационной структуры и правил процедуры Общества;

5.3.8. определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

5.3.9. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

5.3.10. решения о приобретении и отчуждении Обществом ценных бумаг, им выпущенных;

5.3.11. участие Общества в финансово-промышленных и хозяйственных группах, объединениях юридических лиц;

5.3.12. создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий Общества;

5.3.13. утверждение сделки, связанной с отчуждением либо возможностью отчуждения имущества стоимостью более 50% чистых активов Общества, а также утверждение сделок по отчуждению находящихся в собственности Общества объектов недвижимости стоимостью свыше 5 тысяч базовых величин;

5.3.14. решение иных вопросов, которые законодательство относит к компетенции высшего органа управления Общества.

Вопросы, указанные в подпунктах 5.3.1 - 5.3.6 настоящего пункта, относятся к исключительной компетенции собрания и не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

Собрание вправе отменить решение наблюдательного совета, дирекции, генерального директора, если оно противоречит законодательству, настоящему уставу, решениям собрания.

5.4. Проведение собрания возможно в очной, заочной и смешанной формах.

Очная форма предусматривает принятие решения путем совместного присутствия акционеров (их представителей) для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня собрания.

Заочная форма предполагает выявление мнения акционеров по вопросам повестки дня собрания методом письменного опроса (опросом).

При смешанной форме бюллетени для голосования заранее высылаются акционерам, которые имеют возможность выбора: либо выразить свое мнение письменно (проголосовать заочно), либо принять непосредственное участие в собрании.

5.5. Очередное собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

Дата проведения очередного собрания и его повестка дня определяются наблюдательным советом. Если в 3-месячный срок после окончания финансового года наблюдательным советом не принято решения о созыве очередного собрания, его созывает генеральный директор.

5.6. Внеочередное собрание проводится по инициативе наблюдательного совета либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности 10% голосов. В таком требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, с обоснованием их постановки и приложением проекта решения собрания. Если в течение 40 дней наблюдательный совет не созвал собрание по указанному требованию, то оно может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по созыву и проведению собрания могут быть возмещены по решению собрания за счет средств Общества.

Генеральный директор обязан созвать внеочередное собрание и поставить на нем вопрос о переизбрании наблюдательного совета, если последним не проведено ни одного заседания или не принято ни одного решения за период более 3 месяцев подряд.

5.7. При подготовке к проведению собрания наблюдательный совет, а в случаях, предусмотренных пунктом 5.6 настоящей статьи, лица, созывающие собрание, определяют:

- дата, время, место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров;

- повестка дня Общего собрания акционеров с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

5.8. Каждый акционер вправе вносить предложения в повестку дня очередного собрания (с соответствующим обоснованием и проектом решения собрания) не позднее 30 дней после окончания финансового года.

В срок не позднее 2 месяцев после окончания финансового года акционеры, владеющие в совокупности более 10% акций, вправе выдвинуть по одному кандидату в наблюдательный совет и ревизионную комиссию (предложить кандидатуру ревизора). Данное предложение, оформленное в письменном виде, должно содержать имя кандидата и количество принадлежащих ему акций (если он является акционером Общества), а также имена и росписи акционеров, выдвинувших кандидата, количество принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет обязан включить указанные предложения в повестку дня собрания, равно как и включить в бюллетень по избранию членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора) предложенные кандидатуры.

Включение в бюллетень указанных кандидатов не исключает права любого участника собрания дополнительно вписывать в выданный ему бюллетень иных лиц из числа участников собрания.

5.9. Повестка дня собрания не может быть изменена после уведомления акционеров о его проведении.

В повестку дня не может включаться вопрос с наименованием "Разное".

5.10. Не позднее 20 дней до проведения очередного собрания и 10 дней до проведения внеочередного собрания генеральный директор высылает проект решения собрания по вопросам повестки дня каждому акционеру, владеющему более 10% акций (его представителю), с приложением необходимых обоснований и пояснений.

Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления акционерам по месту нахождения Общества в течение 7 дней до проведения собрания, а в день его проведения - по месту проведения.

5.11. Список акционеров для регистрации участников собрания составляется на основании реестра акционеров. Дата составления данного списка не может быть ранее даты принятия решения о проведении собрания.

5.12. О проведении очередного собрания акционеры извещаются не менее чем за 30, а внеочередного - за 10 дней до его созыва одним из следующих способов:

направлением письменного уведомления;

вручением уведомления под личную расписку;

публикацией сообщения в определенном собранием органе печати;

по факсимильной связи или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату отправки уведомления.

Акционеры, владеющие более 10% акций, извещаются в обязательном порядке заказным письмом с уведомлением.

Уведомление должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

- орган Общества или иных лиц, созывающих Общее собрание акционеров, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров);

- порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- иные сведения, предусмотренные Уставом и (или) решением о проведении Общего собрания акционеров.

5.13. Все заготовленные бюллетени для голосования заверяются печатью (штампом) Общества.

Акционер, владеющий 10 и более % акций (его представитель), вправе до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) все заготовленные бюллетени.

5.14. Бюллетени участникам собрания вручаются под роспись в момент их регистрации для участия в собрании.

При проведении собрания опросом акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 5.3.1 - 5.3.4, 5.3.10 пункта 5.3 настоящей статьи, бюллетени рассылаются акционерам заказным письмом с уведомлением либо передаются им под личную расписку не позднее, чем за 40 дней, по иным вопросам - не позднее 15 дней до внесения в протокол результатов опроса. Бюллетени, возвращенные акционерами Обществу, подлежат хранению до проведения следующего очередного собрания.

5.15. Регистрацию участников собрания осуществляет группа регистрации, состав которой утверждает инициатор созыва собрания.

По результатам регистрации группа регистрации составляет акт, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней (с указанием количества голосов по ним). Этот акт приобщается к протоколу собрания.

Собрание считается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам, если иное не установлено законодательством. Акции, не размещенные среди акционеров, а также акции, на которые оформляется наследство (до внесения наследника в реестр акционеров), не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.

Решение собрания, принятое опросом, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов.

5.16. Собрание открывает лицо, назначенное на то инициатором его созыва. Для ведения собрания избирается его председатель и секретарь.

5.17. Состав счетной комиссии утверждает собрание. Предложение по ее составу вносит инициатор созыва собрания. Любой участник собрания вправе вносить предложения по составу счетной комиссии.

Счетная комиссия разъясняет участникам собрания порядок голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается председателем и секретарем счетной комиссии и приобщается к протоколу собрания.

5.18. По каждому вопросу повестки дня собрания первым на голосование ставится проект решения, предложенный инициатором включения вопроса в повестку дня.

5.19. Вопросы на собрании решаются голосованием по принципу: одна простая акция - один голос.

Изменение устава Общества и решения о его реорганизации или ликвидации, об изменении уставного фонда, об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов общества принимаются не менее чем 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов от присутствующих.

Если число кандидатур, включенных в бюллетень по избранию членов наблюдательного совета, больше количественного состава наблюдательного совета, избранными собранием в состав наблюдательного совета (в пределах указанного количественного его состава) являются акционеры (их представители), набравшие более 50% голосов участников собрания и большинство голосов по сравнению с другими кандидатами.

5.20. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания акционеров, секретарем. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц.

В протоколе указываются:

порядковый номер протокола (нумерация начинается с первого после создания Общества собрания);

наименование и место нахождения Общества;

место и дата проведения собрания, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций;

общее количество голосов, которыми обладают участники собрания;

формулировка решений собрания;

количество голосов, поданных за принятые решения.

Участник собрания, не голосовавший за принятое решение, вправе приобщить к протоколу собрания свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

5.21. При проведении собрания опросом не позднее 10 дней со дня подписания протокола директор уведомляет акционеров, принявших участие в опросе, о его результатах.

5.22. Наблюдательный совет является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров.

5.23. Наблюдательный совет:

5.23.1. созывает общее собрание акционеров, организует выполнение его решений;

5.23.2. назначает на должность и освобождает от должности генерального директора;

5.23.3. определяет количественный состав дирекции, согласовывает назначение на должность и освобождение от должности членов дирекции;

5.23.4. утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов управления и контроля Общества;

5.23.5. утверждает сделки, связанные с отчуждением либо возможностью отчуждения имущества совокупной стоимостью от 10% до 50% стоимости чистых активов Общества, а также отчуждению находящихся в собственности Общества объектов недвижимости стоимостью до 5 тысяч базовых величин;

5.23.6. выносит решения о привлечении к имущественной ответственности директора;

5.23.7. осуществляет контроль за деятельностью дирекции, директора, не вмешиваясь при этом в их оперативно-распорядительную деятельность;

5.23.8. определяет условия оплаты труда генерального директора;

5.23.9. привлекает аудитора для проверки деятельности Общества и устанавливает размер оплаты его услуг;

5.23.10. согласовывает сдачу в аренду зданий и помещений Общества на срок свыше 1 года;

5.23.11. согласовывает отчуждение принадлежащих Обществу долей (акций) иных хозяйственных товариществ и обществ;

5.23.12. принимает решения об оказании безвозмездной помощи на сумму до ______ базовых величин (в расчете за год);

5.23.13. представляет общему собранию акционеров предложения и отзывы о годовом балансе и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия убытков Общества;

5.23.14. осуществляет иные полномочия в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и решениями общего собрания акционеров.

Наблюдательный совет вправе отменить решение дирекции, генерального директора, если оно противоречит законодательству, настоящему Уставу, решениям собрания акционеров или наблюдательного совета.

5.24. Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным собранием акционеров из числа акционеров и их представителей. Количественный состав наблюдательного совета _____________ человек.

Генеральный директор, члены дирекции не могут быть членами наблюдательного совета.

5.25. Полномочия члена наблюдательного совета прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров в следующих случаях:

- в связи с выбытием члена наблюдательного совета из его состава в случае подачи им заявления о своем выходе;

- смерти члена наблюдательного совета, объявления его умершим;

- признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае выбытия члена (членов) наблюдательного совета общества из его состава наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случая, предусмотренного частью третьей статьи 52 Закона о хозяйственных обществах, случая, когда число членов наблюдательного совета станет менее количества, предусмотренного частью третьей статьи 84 Закона о хозяйственных обществах, а также случаев, когда в соответствии с законодательством и уставом общества требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета.

5.26. Председатель и секретарь наблюдательного совета избираются наблюдательным советом из числа его членов.

Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя и секретаря проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет.

В случае неизбрания наблюдательным советом его председателя либо временной невозможности исполнения последним своих обязанностей его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого акционера).

5.27. Председатель наблюдательного совета:

организует его работу, в том числе созывает и проводит заседания и председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для назначения на должность генерального директора;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему собранием акционеров;

рассматривает связанную с деятельностью наблюдательного совета поступающую корреспонденцию, подписывает письма, которые регистрируются и отправляются в установленном в Обществе порядке делопроизводства.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и собрания обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

Председатель наблюдательного совета вправе присутствовать на заседаниях дирекции и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

5.28. Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов);

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии (ревизора), а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов).

5.29. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет заслушивает отчет генерального директора, дирекции об их деятельности. Одно из заседаний проводится не позднее 3 месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и заключения аудитора.

Заседание созывается председателем наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), генерального директора. Такое заседание может быть созвано непосредственно инициатором его проведения, если это не сделано председателем наблюдательного совета.

Заседание действительно (имеет кворум), если в нем участвуют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности более 50% голосов, принадлежащих общему числу его членов.

5.30. Уведомление о заседании наблюдательного совета направляется каждому его члену не позднее 15 дней до проведения заседания. Меньший срок уведомления допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете 50% голосов, ревизионная комиссия, но этот срок должен быть достаточным для получения уведомления каждым членом наблюдательного совета и его прибытия на заседание.

Уведомление о заседании направляется заказным письмом с уведомлением или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания, а также проект решения по рассматриваемым вопросам.

5.31. Наблюдательный совет принимает решения простым большинством голосов общего числа голосов его членов.

При принятии решений наблюдательным советом каждый его член обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии решений этим советом его председатель имеет право решающего голоса.

5.32. По требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета голосование на его заседании проводится тайно.

5.33. Решение наблюдательного совета может приниматься письменным опросом его членов.

Опрос считается действительным, если опросные листы направлялись заказным письмом с уведомлением или переданы лично всем членам наблюдательного совета не позднее 10 дней до внесения в протокол результатов опроса.

Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного совета, возвративший подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема.

5.34. Решение наблюдательного совета оформляется протоколом, в котором указываются:

порядковый номер протокола (отсчет ведется с первого после создания Общества заседания наблюдательного совета);

дата и место проведения заседания;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе);

повестка дня и формулировка решений;

результаты голосования по принятым решениям.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы) всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан подписать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме.

Протокол результатов опроса подписывается председателем и секретарем наблюдательного совета. Опросные листы приобщаются к протоколу.

Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания наблюдательного совета (включения в протокол результатов опроса) высылается каждому члену наблюдательного совета.

5.35. Членам наблюдательного совета за выполнение возложенных на них обязанностей выплачивается за счет средств Общества вознаграждение в размере, устанавливаемом общим собранием акционеров, и им возмещаются расходы по командировкам, связанным с проведением заседаний наблюдательного совета и общих собраний акционеров.

5.36. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляют дирекция и генеральный директор.

Дирекция, генеральный директор подотчетны по всем вопросам своей деятельности наблюдательному совету и общему собранию акционеров.

5.37. Вопросы, решаемые дирекцией:

5.37.1. списание имущества Общества;

5.37.2. поставка продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

5.37.3. совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможностью отчуждения имущества (кроме находящихся в собственности Общества объектов недвижимости), совокупной стоимостью до 10% стоимости чистых активов Общества;

5.37.4. создание филиалов и представительств Общества;

5.37.5. утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

5.37.6. повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества.

5.38. Дирекция принимает решения на заседаниях либо опросом.

Решение дирекции считается принятым, если за него проголосовали (завизировали соответствующий приказ генерального директора) 4/5 членов дирекции.

5.39. Генеральный директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях. Генеральный директор:

5.39.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность Общества;

5.39.2. без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы;

5.39.3. в пределах своей компетенции и в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета в банках, пользуется правом распоряжения денежными средствами;

5.39.4. по согласованию с наблюдательным советом утверждает штатное расписание Общества;

5.39.5. принимает на работу и увольняет работников (членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

5.39.6. применяет меры поощрения к работникам Общества и налагает дисциплинарные взыскания (в отношении членов дирекции - с согласия наблюдательного совета);

5.39.7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);

5.39.8. обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и собраний акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов собраний акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов органов управления и контроля Общества;

5.39.9. обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества до сдачи их в государственный архив;

5.39.10. решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или настоящим Уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров.

5.40. Ревизионная комиссия в составе не менее 3 человек избирается ежегодно очередным общим собранием акционеров. По решению собрания полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора.

5.41. В состав ревизионной комиссии (ревизором) наряду с акционерами Общества могут быть избраны иные лица.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть директор, члены дирекции.

5.42. На заседаниях ревизионной комиссии каждый ее член имеет по одному голосу. Решения ревизионной комиссии принимаются простым большинством голосов ее членов, присутствующих на заседании.

Регламент работы и проведения заседаний ревизионной комиссии определяет ее председатель, если собранием акционеров не установлено иное.

Протокол заседания ревизионной комиссии подписывается всеми ее членами, присутствующими на заседании. В случае несогласия с принятым решением член ревизионной комиссии обязан подписать протокол и приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме.

5.43. Председатель ревизионной комиссии избирается из числа ее членов. Заседание ревизионной комиссии по избранию ее председателя проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избрана ревизионная комиссия.

5.44. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет контроль за хозяйственной деятельностью Общества, его унитарных предприятий, филиалов и представительств, а также генерального директора и должностных лиц Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку по итогам за год, а также во всякое время по поручению общего собрания акционеров, наблюдательного совета, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности 10% акций.

Лица, деятельность которых проверяет ревизионная комиссия (ревизор), не принимают участия в соответствующих проверках.

Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проверки наблюдательному совету и общему собранию акционеров. Без заключения ревизионной комиссии (ревизора) собрание акционеров не вправе утверждать годовой баланс Общества.

5.45. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана (обязан) потребовать созыва собрания акционеров, если по выявленным ею (им) фактам решение может быть принято только собранием акционеров.

5.46. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией (ревизором) в наблюдательный совет, должны быть рассмотрены последним в 14-дневный срок.

5.47. Члены ревизионной комиссии (ревизор) могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

5.48. Должностные лица Общества должны своевременно предоставлять ревизионной комиссии (ревизору) по ее (его) требованию документы о деятельности Общества, пояснения.

5.49. Членам ревизионной комиссии (ревизору) за выполнение возложенных на них (него) обязанностей выплачивается за счет средств Общества вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и им (ему) возмещаются расходы по командировкам, связанным с проведением проверок, заседаний ревизионной комиссии и собраний акционеров.

5.50. Полномочия члена ревизионной комиссии (ревизора) прекращаются досрочно по решению собрания акционеров, а также в случае его письменного заявления.

5.51. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество ежегодно привлекает аудитора (аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками.

В 3-дневный срок со дня поступления в Общество акта (справки) проверки аудитором (аудиторской организацией), генеральный директор обязан выслать его копию каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии (ревизору).



Статья 6. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ



6.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным законодательством.

6.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания акционеров направляется на выплату дивидендов Акционерам. В случаях и порядке, установленных законодательными актами, Общество обязано выплачивать дивиденды. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по результатам финансового года. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются решением Общего собрания акционеров, принятым большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

6.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком. Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает Общее собрание акционеров на основании рекомендации Генерального директора Общества.

6.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.

6.5. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством.

6.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества.

6.7. Общество хранит по месту своего нахождения следующие документы:

- решение о создании Общества;

- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке;

- свидетельства о государственной регистрации Общества и его ценных бумаг;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- проспект эмиссии акций с изменениями и дополнениями;

- внутренние документы Общества, утвержденные собранием акционеров и иными органами управления Общества;

- протоколы собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора);

- приказы генерального директора;

- уставы унитарных предприятий Общества;

- положение об обособленных структурных подразделениях Общества;

- документы бухгалтерского учета и статистической отчетности;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных контролирующих органов;

- иные документы, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями его органов управления.

6.8. Общество ежегодно публикует для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс в органе печати, определенном собранием акционеров.



Статья 7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



7.1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.

7.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

7.2.1. его Акционеров в связи с:

- истечением срока, на который создано это юридическое лицо;

- достижением цели, ради которой оно создано;

- признанием хозяйственным судом государственной регистрации данного юридического лица недействительной, а также по иным основаниям, установленным законодательством.

7.2.2. хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством;

7.2.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.



Опубликовано в рубрике: Устав, Юрлицо