Исковое заявление о взыскании стоимости доли в имуществе

                                Хозяйственный суд __________________

                         Истец: ____________________________________
                                ___________________________________,
                                инд _______, г.____________________,
                                ул. _______________________________,
                                р/с _______________________________,
                                в _________________________________,
                                код _______________________________,
                                УНП _______________________________,
                                ОКПО _______________________________

                      Ответчик: ____________________________________
                                ___________________________________,
                                инд _______, г.____________________,
                                ул. _______________________________,
                                р/с _______________________________,
                                в _________________________________,
                                код _______________________________,
                                УНП _______________________________,
                                ОКПО _______________________________

                     Цена иска: ____________________________________
                                ____________________________________


"О" создано решением _______________ N __ от "___" __________ ____ г., в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за N _______.

В ____ году "О" выступило учредителем "А", зарегистрированного "___" __________ года _________________ за N ____, с долей в уставном фонде в размере __%.

По состоянию на "___" __________ ____ г. учредители "А" полностью сформировали его уставный фонд в размере _______. Истец также внес свой вклад в размере __________. Указанные факты подтверждаются имеющимися у нас Аудиторским заключением о достоверности формирования уставного фонда от "___" __________ ____ г. и Свидетельством о фактическом формировании уставного фонда "А".

"___" __________ ____ года Истцом было подано заявление о выходе из состава участников "А". Спор по надлежащему оформлению и государственной регистрации нашего выхода длился несколько лет. В конечном итоге, Постановлением кассационной инстанции Хозяйственного суда ________ по делу N ______ от "___" __________ ____ года, Суд обязал Ответчика в течение месяца с момента вступления в силу постановления совершить действия по государственной регистрации изменений в составе участников в связи с выходом "О" из состава участников "А" с "___" __________ ____ года.

В соответствии со ст. 103 Закона РБ "О хозяйственных обществах" от 09.12.1992 г. N 2020-XII, выход участника из общества с ограниченной ответственностью производится по его заявлению. При выходе участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему на момент расчета часть прибыли. Указанные выплаты ни в срок до "___" __________ ____ года, ни до настоящего времени Ответчик не произвел.

Мы направляли Ответчику соответствующие требования, однако ответа получено не было.

В соответствии с законодательством РБ, размер выплат, причитающийся выходящему участнику, определяется на основании баланса, составленного на дату выхода участника.

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь N 19 от 19 мая 2005 г. "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства и законодательства о хозяйственных обществах" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества (разницы между стоимостью активов и долгами), определяемой в порядке, установленном законодательством, пропорциональной размеру доли участника в уставном фонде общества.

По данным баланса "А" на дату выхода "О" из состава участников "А", т.е. на "___" __________ ____ г. стоимость чистых активов составляла ____________. Следовательно, стоимость доли "О" в имуществе "А" составляет ____________.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст. 64 ГК РБ, ст. 103 Закона РБ "О хозяйственных обществах", ст. 190 - 194 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь, просим Суд:

1. Взыскать в нашу пользу с "А" задолженность по выплате стоимости нашей доли в имуществе "А" в размере _________ белорусских рубля.

2. Принудить Ответчика возместить нам понесенные расходы по уплате госпошлины в размере_________________ белорусских рублей.



Приложение:



1. Копия заявления о выходе из состава участников от "___" __________ ____ г. на _ л., в 1 экз.

2. Копия Постановления кассационной инстанции Хозяйственного суда г. Минска по делу N ________ от "___" __________ ____ г. на _ л., в 1 экз.

3. Копия аудиторского заключения о достоверности формирования уставного фонда "А" на _ л., в 1 экз.

4. Копия свидетельства о фактическом формировании уставного фонда на _ л., в 1 экз.

5. Копия письма Истца о выплате доли в имуществе на _ л., в 1 экз.

6. Копия искового заявления для Ответчика на _ л., в 1 экз.

7. Копия платежного поручения с отметкой банка о перечислении государственной пошлины на _ л., в 1 экз.



С уважением,
Директор "О"                                      __________________

     Настоящий документ  подготовлен  юристами  Правового  закрытого
акционерного общества "Юстиниан".

     Тел. 210-17-82, 268-61-91.
     E-mail: justinian@mail.ru, justinian_ru@yahoo.com


Опубликовано в рубрике: Исковое заявление