Исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников и директора коммерческой организации

Исх. N ___________                 ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД
От _______________                 ________________________________________
                                   Адрес __________________________________

                                   ИСТЕЦ: _________________________________
                                   Адрес __________________________________
                                   УНП ____________________________________
                                   р/с ____________________________________
                                   Моб. тел.: _____________________________

                                   ОТВЕТЧИК: ______________________________
                                   Адрес __________________________________
                                   УНП ____________________________________
                                   р/с ____________________________________

                                   ОТВЕТЧИК: ______________________________
                                   Адрес __________________________________
                                   УНП ____________________________________
                                   р/с ____________________________________

                                   ОТВЕТЧИК: ______________________________
                                   Адрес __________________________________

                                   Цена иска: _______________ рублей
                                   Госпошлина _______________ рублей


"___" __________ ______ хозяйственный суд _______________ вынес в отношении ООО "________________________" определение об открытии конкурсного производства, управляющим назначен индивидуальный предприниматель _______________________. Решением хозяйственного суда _______________________ от ________________ г. по делу N __________ ООО "________________________" признано банкротом с ликвидацией.

В соответствии со статьей 8 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" должник обязан подать заявление должника в хозяйственный суд в случаях, когда удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами либо прекращению деятельности должника - юридического лица. В случаях, предусмотренных частями первой и второй настоящей статьи, заявление должника должно быть подано в хозяйственный суд не позднее одного месяца с момента возникновения соответствующего основания. Неподача должником заявления должника в случаях и срок, предусмотренные настоящей статьей, влечет субсидиарную ответственность виновных в этом лиц, полномочных принимать или принимающих решение о подаче заявления должника по платежным обязательствам и (или) обязательствам, вытекающим из трудовых и связанных с ними отношений, возникшим по истечении срока, предусмотренного частью третьей настоящей статьи.

В ходе изучения материалов по делу об экономической несостоятельности ООО "________________________" управляющим выявлено, что заявление должника о возбуждении производства по делу N ______________ было подано в хозяйственный суд ______________ г. ликвидатором ООО "________________________", о чем свидетельствует входящий штамп суда на копии поданного заявления.

Однако согласно балансу ООО "________________________" от ___________ г. размер кредиторской задолженности ООО "________________________" на ______________ г. составлял _________________ рублей, в том числе расчеты с поставщиками и подрядчиками _____________ рублей. Значение коэффициента обеспеченности финансовых обязательств активами (К3) составляло на ___________ г. "___,___" (при нормативе 0,85), что в соответствии с действовавшей на "___" ___________ г. редакции подпункта 1.12 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь N 508 от 12.11.2003 г. "О некоторых вопросах экономической несостоятельности (банкротства)" являлось основанием для признания должника неплатежеспособным.

Часть первая пункта первого статьи 90 ГК Республики Беларусь устанавливает, что высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Согласно пункту ________ устава ООО "________________________" исполнительным органом общества является директор.

Таким образом, участники ООО "________________________" и его директор являются лицами, имеющими право давать обязательные указания для общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 ГК Республики Беларусь к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков. При этом согласно части четвертой статьи 14 Закона Республики Беларусь "О бухгалтерском учете и отчетности" организации (за исключением организаций, финансируемых из бюджета) представляют годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года.

Таким образом, должником в лице его учредителей (участников) и директора не своевременно не было подано заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО "________________________", вследствие чего в период с ______________ г. по дату открытия конкурсного производства у должника возникли неисполненные в настоящее время денежные обязательства.

В ходе анализа заявленных кредиторских требований управляющим согласно реестру требований кредиторов ООО "________________________" и документов, подтверждающих задолженность, выявлены неисполненные денежные обязательства на сумму ______________ рублей, образовавшиеся у должника в период с 01.05.2006 г. по ______________ г.

Управляющий направлял ответчикам письмо от ___________ г. исх. N _______ с предложением добровольно погасить образовавшуюся задолженность ООО "________________________" в порядке субсидиарной ответственности. Однако возмещения или ответа на письмо управляющий не получил.

Таким образом, учредители (участники) ООО "________________________": _______________________, ______________________, бывший директор ООО "________________________" ___________________, виновные в неподаче в установленный срок заявления об экономической несостоятельности (банкротстве), несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в сумме _______________ рублей.

В соответствии с пунктом вторым статьи 303 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законодательством или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Руководствуясь статьей 8 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)", просим взыскать с _____________________, ____________________, ____________________ как солидарных должников ________________ рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "________________________".

От уплаты государственной пошлины истец освобожден согласно пункту 1.22. статьи 257 Особенной части Налогового кодекса Республики Беларусь.



Приложения:

1. Копии искового заявления для ответчиков в 3-х экз.

2. Копия письма от ____________ исх. N 222 с почтовым уведомлением о вручении.

3. Копия определения хозяйственного суда ____________ от ____________г. по делу N ______________.

4. Копия решения хозяйственного суда ____________ от ____________г. по делу N ______________.

5. Копия заключения о наличии (отсутствии) факта банкротства ООО "_______________" с пояснительной запиской (приложение N 2).

6. Копии балансов ООО "_______________".

7. Копии документов, подтверждающих требования кредиторов ООО "_______________".

8. Копия реестра требований кредиторов ООО "_______________".

9. Копия устава ООО "_______________".

10. Копия свидетельства о государственной регистрации управляющего.

11. Копия лицензии управляющего.



Управляющий ООО "_______________"                         ________________

Индивидуальный предприниматель                            ________________


Разработано юристами ОДО "ИПМ-Консалт центр права"

тел. 200-44-99; e-mail: lawyer@inep.biz



Опубликовано в рубрике: Исковое заявление, Юрлицо