Исковое заявление о понуждении к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников "Б"

                                Хозяйственный суд __________________

                         Истец: ____________________________________
                                ___________________________________,
                                инд _______, г.____________________,
                                ул. _______________________________,
                                р/с _______________________________,
                                в _________________________________,
                                код _______________________________,
                                УНП _______________________________,
                                ОКПО _______________________________

                      Ответчик: ____________________________________
                                ___________________________________,
                                инд _______, г.____________________,
                                ул. _______________________________,
                                р/с _______________________________,
                                в _________________________________,
                                код _______________________________,
                                УНП _______________________________,
                                ОКПО _______________________________

                     Цена иска: ____________________________________
                                ____________________________________


Фирма "Б" (далее по тексту - "Предприятие") зарегистрировано "___" __________ ____ года _______________ за N ___. Учредителями Предприятия являлись:

1. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного фонда,

2. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного фонда,

3. _____________ с долей в уставном фонде Предприятия __% уставного и

4. Фирма "А" с долей в уставном фонде Предприятия в размере __%.



"___" ___________ ____ года нашим предприятием было принято решение о выходе из состава учредителей Фирмы "Б". Соответствующее заявление (наш исх. N __ от "___" ___________ ____ г.) было направлено в адрес Предприятия и вручено Директору ___________ (Ф.И.О.) "___" ___________ ____ г. Указанное обстоятельство подтверждается подписью (о вручении) директора Предприятия на копии поданного нами заявления. В ответ Директор Предприятия письменно информировала нас о том (исх. N __ от "___" __________ ____ г. и исх. N ____ от "___" __________ ____ г.), что наше заявление о выходе из состава Предприятия принято к сведению и направлено на рассмотрение остальным учредителям. Однако никаких иных действий, связанных с выходом нашего предприятия из состава участников Предприятия, предпринято не было, учредительные документы соответственно не изменены, государственная регистрация изменений не произведена.

В соответствии с ч. 8 ст. 14 Закона "О хозяйственных обществах", п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" N 1 от 16.01.2009 г., изменение состава учредителей (участников) общества в двухмесячный срок подлежит государственной регистрации.

В соответствии с ч. 1 - 2 п. 32 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда РБ от 31.10.2011 N 20, "моментом выхода участника из ООО (ОДО) является дата подачи (поступления) в ООО (ОДО) заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (часть вторая статьи 103, часть шестая статьи 112 Закона о хозяйственных обществах)".

В соответствии с ч. 2 п. 33 того же Постановления в случае если обществом не принимаются необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава участников общества (заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), "то лица, чьи права и законные интересы нарушены в результате невнесения изменения в устав, непредставления его для государственной регистрации, в том числе выбывший (исключенный) участник, наследник гражданина, правопреемник юридического лица, являвшихся участниками ООО (ОДО), вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к ООО (ОДО), его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников".

Принимая во внимание изложенное, на основании Закона РБ "О хозяйственных обществах", Декрета Президента Республики Беларусь "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" N 1 от 16.01.2009 г., постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда РБ от 31.10.2011 N 20, ст. 190, 197 Хозяйственно-процессуального кодекса Республики Беларусь,



ПРОСИМ СУД:

1. Понудить Фирму "Б" совершить все необходимые действия по государственной регистрации изменений в составе участников в связи с выходом Фирмы "А" из состава участников Фирмы "Б" с "___" __________ ____ года (дата подачи заявление о выходе из состава участников).



Приложение:



1. Копия устава Фирмы "Б" на __ л., в 1 экз.

2. Копия учредительного договора Фирмы "Б" на _ л., в 1 экз.

3. Копия заявления о выходе из состава участников от "___" __________ ____ г. N __ (с выпиской из журнала регистрации исходящей корреспонденции) на __ л., в 1 экз.

4. Копии ответов Фирмы "Б" на _ л., в 1 экз.

5. Копии искового заявления на _ л., в 2 экз.

7. Подлинник платежного поручения с отметкой банка на оплату государственной пошлины на 1 л, в 1 экз.



"__" __________ _____ года



Директор Фирмы "А"                          _______________(Ф.И.О.)


Опубликовано в рубрике: Исковое заявление